关东六国看到秦国连丧三王，赵国大将庞煖就乘机倡导“合纵”攻秦。除齐国与秦继续保持友好关系没参加“合纵”外，赵、魏、韩、燕、楚五国组成联军攻进函谷关。吕不韦派蒙骜、王翦、桓、李信等率军，分五路抵抗。吕不韦采纳王翦计谋，用锐师各个击破联军，使五国兵败回师。这一仗挽救了秦国的危急，稳定了局势，使刚刚即位的赢政保住了统治地位。
三、平成峤反叛
吕不韦愤恨五国联军攻秦是赵国庞煖所致，便派蒙骜、张唐率兵五万去讨伐赵国，又派长安君成峤和樊於期率兵五万作后援。蒙骜率军出函谷关，取路上党，扎营于都山，成峤后援大军屯驻屯留。
长安君成峤年仅十七岁，对军务不懂，大军驻扎妥当后，便召见樊於期商量军务。樊於期对赢政做秦王不满，怀有反叛之心。他乘成峤召见之机，便辞退左右随从，偷偷向成峤讲道：“今王不是先王骨血，你才是真正的赢家后代。吕不韦这次派你带兵出征不是好意，若伐赵取胜，功劳是蒙骜的；如果兵败，必加罪于你，轻者削藉，重者杀头。这样赢家的秦国就成吕家的了。”成峤听后大怒，说“不是你今日告知，我全不知道内情。请问日下怎么办？”樊於期看成峤已被激怒，便说：“你今日兵权在握，可传檄文讨伐，只要檄文传到郡县，臣民就会立刻拥你做秦王！”成峤听后按着宝剑说：“大丈夫死就死，怎能活着屈膝于商人儿子之下！”樊於期见成峤反叛决心已下，就草拟出檄文四下传送。
张唐得知成峤已反，星夜奔回咸阳报告。秦王赢政接到报告大怒，立即召见吕不韦计议。吕不韦说：“长安君年少，不会想到谋反，此谋乃出自樊於期。樊於期有勇无谋，只要我一出兵，他就当即就擒。”于是派王翦为大将，桓、王贲为左右先锋，率兵十万去平长安君。
蒙骜与庞煖两军相持数日，正等长安君成峤援兵接应，忽接到檄文心中大惊。说：“我与长安君同来伐赵，今日尚无取胜之功，而长安君已反叛了，我怎能无罪？要是不反戈平逆贼，将来自己怎么解脱？”于是将兵分成三路向屯留进攻，蒙骜自己亲自断后。不料庞煖探知秦军移动方向，在太行山埋伏精兵三万，待蒙骜到时伏兵杀出。蒙骜激战中身负重伤，最后死于乱箭矢石之中。庞煖也因中箭，回赵国后而死。
王翦军至屯留，樊於期挥刀冲入王翦军中左冲右突，如入无人之境。王翦知道樊於期骁勇，乃收兵屯于伞盖山，在军中找出一个原在长安君门下当食客的人名叫杨端和，命他带信一封，扮成敌军模样，乘两军交战退兵之时混入屯留。
然后王翦派桓、王贲各带一路人马去攻打成峤的两个叛乱据点长子和壶关，以孤立屯留。长子和壶关攻破后，成峤非常恐惺，召见樊於期问计，樊於期说“再与王翦决一死战，如果战败，你我北走燕、赵，联合诸侯共诛伪王。”
王翦见屯留城已孤立，就命桓、王贲各带一支军马埋伏在屯留城外，自己亲带一支人马到屯留城下挑战，樊於期出城迎战，王翦且战且退。樊於期恃勇追赶约五里，桓、王贲伏兵杀出，叛军被打得大败，退入城内。王翦将所率的人马布满城下，攻城甚急。
杨端和见王翦攻城日急，乘夜间去见长安君成峤，言道：“秦国的强大你不是不知道，关东六国都不能战胜它，你屯留一座孤城就能抗得过吗？樊於期只靠匹夫之勇。是抵抗不了王翦大军的。你虽然传檄各地，但响应你的有几个？现在王翦大军攻城甚急，一旦城破你怎样保证自己的安全？”成峤说：“我奔赴燕、赵，联合诸侯。”杨端和驳斥道：“合纵之事，是方合旋散，不能成功的！”说着将王翦密信拿出，成峤看后泪流不止。
樊於期见王翦攻城紧急，便驾车去见成峤，说：“城旦夕不保，请王子且避燕、赵，再作后图。”成峤说：“我祖宗全在咸阳，今逃避他国，人家会收留我吗？”正说中闻有人报告王翦又在城下挑战。樊於期话说半截没说完，就驱车出城与王翦交战。鏖战许久不能取胜，就回车进城拟携成峤一同逃亡。谁知到了城下，城门不开，城上杨端和执剑站在成峤身旁，向樊於期喊道：“长安君已命令全城归降，樊将军请你自便！”说着从袖中拿出一张白旗，上写一个“降”字。樊於期见城门不开。自己逃奔燕国去了。
屯留城破，捷报传至咸阳。太后听说长安君被擒，脱笄为其请罪，求其免死。赢政见到大怒，说：“反贼不诛，骨肉皆将谋叛！”遂命令王翦将成峤枭斩于屯留；凡与成峤谋叛者皆斩；屯留百姓，全部迁至临洮。成峤闻赢政不赦他，即上吊自杀。
四、镇压嫪毐之乱
秦王赢政年已长成，身高八尺五寸（合今六尺），英伟非常，质性聪明，志气超迈，每事自有主张。吕不韦害怕与赵姬太后私通之事败露，加祸于身，就将咸阳市内淫夫嫪毐（音laoai涝矮）假作阉割，拔去胡子眉毛，当作宦人送给太后作侍人。
嫪毐进入内宫，就与太后私通，恩爱如夫妻，不久太后就怀了孕。太后害怕露出马脚，就假装有病，请巫占卜，佯言宫中有邪，需到西方二百里外去避邪。赢政也早怀疑太后行为不端，便顺水推舟说：“雍州（今凤翔城南）离咸阳二百里，往日宫殿全在，很适合太后居住。”太后迁居雍城，嫪毐跟随前往，太后常以厚礼赐嫪毐，凡事也全由嫪毐决定。嫪毐得宠就大发其财，有家奴数千人，舍人千余人。嫪毐恃宠更是与太后相亲不讳，两年之中连生二子，又造密室将二子藏入育养。嫪毐又与太后私订密约，言赢政即将死去，让二子继承秦王位。太后念嫪毐侍养二子有功，特封为长信侯，又赐山阳之地为食邑，太原郡为毐国。
公元前238年（秦王赢政九年）春，秦始皇22岁。按秦国常规，赢政要到雍城举行加冕典礼，然后开始亲理朝政。
四月赢政到雍城，己酉日太后在德公庙给赢政举行加冕礼，礼毕太后与赢政在大郑宫饮酒，其他百官也宴饮五天。直至第四日，嫪毐与中大夫颜泄饮酒赌博失利，嫪毐打颜泄一个耳光，颜泄揪掉嫪毐帽上红缨。嫪毐怒斥颜泄说：“我是秦王假父，你何敢与我对抗！”颜泄听后非常害怕，急从宴会厅中走出。路上恰遇赢政从太后处饮酒出来，就跪下叩头请罪。赢政一言不发，将颜泄叫到祈年宫问讯。颜泄将与嫪毐发生争斗一事诉说一遍后，又禀告道：“嫪毐实非宦臣，乃是假作阉割与太后私通，今已生下二子，藏于宫中密室，不久将谋篡秦国王位！”赢政听后怒不可遏，立即派人抓捕嫪毐治罪。内侍肆、佐弋竭二人平时受太后和嫪毐贿赂甚重，得知赢政治罪缪毒，急忙到嫪毐府中报告。嫪毐闻知异常惺惊，急忙去叩大郑宫门求见太后，说“秦王正在追捕我，现在只有调集官骑、卫卒、舍人去攻打祈年宫杀掉秦王，我们才能得救。”太后惊疑地问道“官骑卫卒能听我们调遣吗？”嫪毐说“拿太后玺假说是秦王御玺，言祈年宫有贼，秦王有令，召官骑救驾，哪个还敢不从。”嫪毐用太后玺召来官骑、卫卒、舍人，由肆、竭带领将祈年宫团团围住。赢政见祈年宫被围，登上高台问各军何来犯驾，齐答道：“长信侯说宫中有贼，特来救驾！”赢政怒目喝道“长信侯便是贼！”众官骑、卫卒听后散去一半，余下的便与舍人厮杀起来。嫪毐见势不妙逃回成阳，赢政命令国相昌平君（楚国公子，在秦为相）和昌文君（史无记载）率兵攻嫪毐，大战咸阳斩叛敌数百人，嫪毐逃走。赢政通令全国：“有生擒嫪毐者，赏钱百万；杀死献其头者，赏钱五十万；斩叛贼一人者，赐爵一级，不论贫富贵贱，格赏皆同！”于是宦官、狱吏等皆出动尽力捉拿，百姓闻嫪毐作乱，也前往助战，嫪毐等逃至扶风好畴，全被活捉。
赢政将嫪毐车裂示众，灭其三族（一说父母、兄弟、妻子；一说父、母、妻）；将叛乱骨干卫尉（秦制官名）竭、内史肆、左弋（音翊、少府内官）竭中大夫令（秦制官名）齐二十余人枭首（将头挂在木上示众）；舍人中罪轻者罚役三年，重者取消爵位，迁入四川，凡四千家。
赢政又带人到大郑宫搜查，在密室中得二子，命令装入袋中摔死。将太后削去国母称号，减去俸禄，迁到雍城械阳宫，派兵三百监守。
嫪毐之乱牵连到吕不韦，秦王赢政依法要杀掉他，但念其奉助先王功劳大，又有群臣、宾客、辩士为他游说讲情，赢政才赦免吕不韦死罪，公元前237年（秦始皇十年），即嫪毐之乱后第二年十月，免去吕不韦国相职务，逐出咸阳城，送到河南洛阳邑地居住。
太后被囚在雍城后，前往赢政面前替太后讲情者许多。有大夫陈忠上书赢政说：“天下没有无母的儿子，请迎太后归咸阳，以尽孝道。”赢政恨怒未消，听后怒火大发，命令将陈忠剥去衣服，放在蒺藜堆上，然后用锤击死，将尸体陈列在阙门之下，并贴出布告：“有敢为太后事来谏者，捕而杀之，断其四肢，陈列于阙下。”此后，相继为太后事上谏者有二十七人，全被杀戳，陈尸于阙门之下。
齐国人茅焦为太后事又上书赢政，赢政派内史给茅焦说：你没看见阙门尸体吗？茅焦说：我闻天上有二十八宿，今死者才二十七，臣今日之所以来是为满其数。内史还报赢政，赢政大怒：“狂夫竟敢来犯我禁！”乃欲用锅将茅焦煮死，陈尸阙下。茅焦被内史带入宫中，赢政看见气得口吐白沫，手握剑柄欲击杀之。茅焦则慢步向前拜见，言：“我知道有生者不讳其死，有国者不讳其亡；讳亡者不可以得存，讳死者不可以得生。死生存亡的问题，作为一个明主都是想知道的，但不知道陛下是否想闻知？”赢政听茅焦讲的有点道理，怒色稍退，便问道：“你有什么话可以讲来，寡人愿闻知。”茅焦见赢政怒气稍缓，便慢慢说道：“大王不是以天下为事吗？今日大王有狂悖行为，车裂了假父，囊捕了二弟，迁母于雍城，戮杀谏士，陈尸于阙下，这样下去，诽谤你的人越来越多，忠谋大臣不敢说话的也越来越多，国内国外人心离散，不再向往秦国，秦国就会出现危机，你理想的帝业也就空费一场。”赢政听后随下殿将茅焦扶起，封为上卿。并令司里将阙门二十七具尸体收取同葬龙首山，命名“会忠墓”。当日赢政亲自发驾，令茅焦为御手（赶车人），去雍城迎回太后。
吕不韦回到洛阳，关东六国闻知都欲聘为国相，所以不断派使者前去问安。赢政得知后，恐吕不韦被其他国家任用对秦国不利，随赐书一封说：“你对秦国有何功劳，而竟得封十万户？你何亲于秦国，而号称仲父？嫪毐之乱开始于你，我不忍杀你而让你食居邑地，但你仍不思悔，反与各国使者相通谋反，这使我不能再宽恕了。现命你全家迁居蜀郡（四川成都），赐郫城一处，为你养老送终。”吕不韦接书后，害怕赢政会杀掉他，于公元前235年（秦王十二年）服毒酒自杀。
吕不韦门下食客平日受贿赂的众多，吕不韦死后，将其尸体偷走葬埋于北邙山下。赢政闻知后大怒，命令食客中凡是三晋（韩、赵、魏）的人去哭丧的，统统赶回原藉；是秦国人去哭丧的，俸禄在六百石以上的夺去爵位，迁徙到异地；俸禄在五百石以下的，没去哭丧的不夺爵位，但迁徙到异地。将吕不韦邑地没收，户口注销，全家人贬为官府奴婢。
秦始皇统一六国
秦国位于渭水流城，在两周时是个小国，公元前770年秦襄公护送平王东迁洛邑有功，才被封为诸侯。秦穆公时，曾率兵奇袭晋国成功夺得了河西（黄河西洛水北）地区，把秦国疆域扩展到了黄河边。后来穆公再次向东扩张，企图争霸中原，但被晋军打败堵死了东边道路。穆公只好向西发展，陆续吞并了西方许多小国，获得大片土地，成为西方一个强国。但这时中原主要诸侯国早已进入封建社会，而秦国奴隶制残余还严重存在，旧贵族势力还相当强大，所以秦国在政治、经济、文化方面还是很落后的，国力也比较贫弱。关东各诸侯国也看不起秦国，把秦视为落后之帮，拒绝它参加中原各大国的“会盟”，可见秦国当时地位的卑下。
秦简公时，秦国与实行变法后的魏国打了一仗，失掉了河西的全部土地。魏国又屡次出兵攻秦，在渭河饮马，把秦挤到洛河西岸的角落里。
一、商鞅变法为秦始皇统一奠定基础
代表新兴地主阶级利益的秦孝公，对秦国的落后状况十分不满，感到“丑莫大焉”，“常痛于心”（《史记·秦本纪》）。公元前361年秦孝公一登台执政，就迫切希望“变法以治”（《商君书·更法》），于是就下令求贤：无论是外来的客人或秦国人，只要有高明的办法使秦国富强起来，就请他做大官。卫国人公孙鞅（亦叫卫鞅，后因在秦国封于商，又叫商鞅），从小拜尸佼为师，好“刑名之学”，早年在魏相公叔痤（音cuo挫）手下做小官。公叔痤曾向魏惠王推荐商鞅，魏惠王对商鞅变法主张不感兴趣，没有用他。秦孝公招贤令一下，商鞅就带着李悝的《法经》来到秦国。
秦孝公听到商鞅讲“强国之术”，很符合心愿，就任商鞅为左庶长（秦国爵位共二十级，左庶长为第十级爵位），拟定变法方案。公元前359年开始第一次变法，公元前352年商鞅由左庶长被提升为大良造（秦第十六级爵位，相当于相和将军），公元前350年又进行了第二次变法。
两次变法的主要内容是：
1．废井田，开阡陌：“阡”是田间南北车路，“陌”是东西车路，东西南北车路围成的方块田称“井田”。“井田”是奴隶制的土地制度，土地由奴隶主所有。商鞅变法时，下令废除井田，将纵横在田间的阡陌封疆平毁。同时奖励垦荒，从法律上承认土地私有，允许土地自由买卖，国家按土地多少抽税。
2．奖励耕织，重农抑商：努力从事农业生产，使粮食和布帛产量超出一般人的，免除本人的劳役和赋税。不安心农业生产而去从事工商业或因游手好闲而贫穷的人，全家罚做官府奴隶。同时还大量招收韩、赵、魏无土地的农民到秦国垦荒，给他们土地和住宅，免除三世的劳役；不让他们当兵，只给国家提供粮草。为了增加劳动力和鼓励个体小农经济，规定一户有两个儿子以上的，到成人年龄必须分家，各自独立门户谋生，不能过依赖生活，否则要出双倍的赋税。
3．编制户口，实行“连坐”法：凡是秦国境内的居民，不论男女老少都要登记在户口簿上，以五家为“伍”，十家为“什”，互相监督。一家犯法，如别家不告发，则十家连坐，处以腰斩。告发的人同杀敌立功一样，赐爵一级；藏匿坏人的人同投降敌人一样，要受到重罚。旅店不能收留没有官府凭证的人住宿，否则店主连坐。
4．废除分封，推行县制：合并小的乡邑、城镇、村落为县，将全国进行统一规划，设立三十一个县。每县设一县令，掌管全县政事。县令由国君任免，清除了领主政治的残余影响。
5．奖励军功，严禁私斗：为国立功的，依功劳大小分别授予爵位、田宅。商鞅定秦爵为二十级，一至八级为民爵，九级以上为官爵。规定在战争中杀敌一人赐爵一级，或授予五十石俸禄的官；杀敌军官一人，赐爵一级，田一顷，宅地九亩。私斗的按情节轻重受不同的刑法。
