12月12日，举世震惊的西安事变西安事变：1936年12月12日，东北军总司令张学良和第十七路军（又称西北军）总司令杨虎城，在西安扣留蒋介石，迫使其停止反共内战，实行联共抗日。事变发生后，中共中央派周恩来到西安斡旋，终于使蒋介石接受了“停止内战，联共抗日”等条件。12月25日，蒋介石被释放回南京。西安事变的和平解决，成为当时时局转换的枢纽，对推动国共再次合作，团结抗日，起了重大作用。发生了。消息像闪电般在西路军中传播开来，指战员惊喜万分，奔走相告。徐向前是一个性情内向、不易流露感情的人，但也被西安事变的喜讯深深激动着，高兴地听取参谋人员陈明义、吴昌炽和电台负责人宋侃夫、王子纲等报告的每个消息。他指示他们要尽一切努力，搜集有关情报和敌人动向，随时向他报告。
西路军军政委员会连夜开会，讨论西安事变发生后的情势，向军委提出了八条紧急动议，主要内容是：党必须用全力推动这一事件的发展，实现全民武装抗日，应迫使蒋介石下令停止内战；分化与调动蒋介石嫡系部队，使其不能迅速与我作战；团结川、滇、桂、晋的力量，使西北和西南打成一片；速稳定西北抗日根据地，肃清甘、青、宁后方敌对势力，与新、蒙打通，取得国际的物质援助；争取将马鸿逵、马鸿宾调开，由河东红军以一部主力速占宁夏，与甘北打通，并与新疆取得联络；成立中国临时中央抗日委员会，成立国防政府，成立临时抗日联军革命军事委员会及总司令部，统一抗日武装的指挥，发动群众，广泛组织各种群众的抗日组织，并趁机扩红与巩固苏维埃及党的活动；促进张学良、杨虎城为民族利益坚决斗争到底。
不久，徐向前、陈昌浩即接到军委主席团电示：西路军目前应在现地加紧休整，一面争取“二马”抗日，一面准备接通兰州和以一部兵力适时占领安西地区，“总之，西路军是负责奠定抗日后方和接通远方远方：指共产国际和苏联。之重大使命”，军委电示明确规定了西路军的行动方针全文见《中国工农红军西路军·文献卷》第480页。。
为争取苏联的支援，巩固西安战略总后方，18日，军委主席团致电徐向前、陈昌浩称：“你们任务应基本的放在打通远方上面，限明年一月夺取甘、肃二州”。此电全文《中国工农红军西路军·文献卷》第486页。于是徐向前、陈昌浩立即动员部队，准备西移。
西安事变的风暴，也把河西马家军抛到了尴尬境地。宁夏的马鸿逵是有名的“滑马”，蒋介石被扣，吉凶未卜，他左不敢公开响应张、杨和红军停止内战，一致抗日的号召，右不敢配合何应钦何应钦（1890—1987），贵州义兴人，国民党内的亲日派首领，时任国民政府军政部长，西安事变发生后，曾组织“讨伐军”，自任总司令，极力主张以武力讨伐张学良、杨虎城。的“讨伐军”出兵进攻红军和东北军，见人就痛哭流涕，装出一副可怜巴巴的模样。
马步芳素以“野马”著称，与蒋介石早就有默契，他对张、杨的爱国行为暴跳如雷，拒不接受西路军提出的结成抗日统一战线的主张，也不同驻守兰州的东北军于学忠部缓和关系，而是一意孤行，与西路军和抗日力量为敌到底。马步青军权旁落，受制于马步芳，本来早已心怀不满，蒋介石被扣押后，见西路军来信主张谈判，共同抗日，内心不无波动，但慑于马步芳的威势，迟迟不敢表态。
当时何应钦的“讨伐军”已进抵潼关，东北军的主力亦向西安集中，准备会战。张学良考虑，胡宗南、毛炳文部有乘东北军主力向西安调动的机会，袭击天水、宝鸡、兰州等地的可能，且河西“四马”极不可靠，西安侧后方的安全缺乏保证，因而向共产党建议，由陕甘红军出动打胡宗南，巩固西安侧后方的安全，并希望西路军派出一部兵力东返出靖远，配合河东红军击敌。为此，中共中央曾征求西路军领导人的意见：能否以一部东进抵兰州附近，在于学忠处补充子弹、被服，而后东渡黄河，策应河东。
西路军已根据军委主席团的先前电令，作了西进的部署和准备，这时又要考虑东进，军政委员会展开了争论。会上，多数人主张按原计划西进，取得苏联接济后，再向东打。陈昌浩则主张一部兵力东进，到兰州补充子弹、被服。徐向前认为，目前马敌的主力正集中在东边，而西面则是敌人防堵比较薄弱的环节，西进最为有利。如果东进，势必与优势的敌人决战，根据西路军目前的实力，很难有把握取胜。要战胜马敌，须电请中央，由兰州友军派出一部兵力西进古浪一带接应。会议最后决定，将上述意见报请军委主席团酌定此报告全文载《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第496～497页。，同时暂停西进的动员准备工作。
12月24日，军委主席团电告西路军：“在整个战略方针上看来，西路军以东进为有利”，“你们接电后两天内，准备一切意见电告，正式的决定命令明天或后天电达”参见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第501～503页。。25日，西路军军政委员会复电：“目前时局的开展，西路军利于东进，我们当坚决执行此任务。”此电全文载《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第509页。徐向前连夜调动队伍，准备东进击敌。
正当军委对西路军的行进方向尚在考虑和同友军协商之际，西安的局势发生了根本性的转折。经周恩来努力，12月24日，蒋介石答应“以领袖人格作保证”，接受张、杨和中共中央提出的六项条件，同意在他回南京后即派代表与中共直接谈判。中共中央考虑解决红军的驻地问题，是今后两党谈判的重要内容之一。
从长远观点看，红军亟须得（到）一人口稠密、物资丰富且利于同苏联接通的区域，以便进一步发展壮大自己，完成抗日救国的神圣事业。这个区域，自然是以黄河以西的兰州、凉州和宁夏地带最为理想。留西路军控制甘西，至为必要，可为将来谈判驻地问题创造条件。
12月25日，蒋介石在张学良的陪同下飞抵洛阳。军委主席团电示西路军领导人：“西安事变和平解决，前途甚佳，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州，一部占领安西，开始西进的时机及如何作战，由你们依情况决定”参见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第510～513页。。月底，西路军军政委员会决定撤离永凉地带，继续西进。
皑皑白雪覆盖着森林，祁连山脉像条看不见头尾的巨龙，披着银白色的鳞甲，横卧在高原上。大地在零下三四十度的气温下，变得岩石般的坚硬。堕指裂肤的严寒，使伤彩号不敢坐担架，只能拄着拐棍，一步一步地随着队伍艰难地行走。呵气成冰，战士们的眉毛胡须上挂满了冰花，被汗水浸透的衣服转瞬冻成了硬邦邦的冰筒。黎明前，停止前进的军号声吹响了，指战员们从附近找来枯树干枝，燃起一堆堆篝火，围着取暖。雄壮嘹亮的歌声响彻原野：
我们是铁的红军，
钢的力量。
我们是工农的儿女，
民族的希望。
不打通国际路线，
就不是红四方面军！
英雄的西路军的儿女们，在与苦寒的搏斗中，送走了1936年的除夕之夜，迎来了新的一年。
1937年1月上旬，徐向前指挥西路军连克高台、临泽（今蓼泉），就粮休整。五军主力驻高台，总直机关及五军一部驻临泽，九军驻沙和堡（今临泽）沙和堡：应为沙河堡，今为甘肃省临泽县政府所在地。，三十军和总指挥部驻倪家营子。三十军是当时人数最多、战斗力最强的一个军，摆在东边负责掩护全军，阻击追敌。徐向前、陈昌浩计划部队稍作休整后，便继续西进取肃州、安西，力争短期内取得苏联的接济，恢复部队的元气。但是，这时河东局势又突然发生变化。蒋介石背信弃义，在南京扣押和“审判”张学良，同时调集40多个师的兵力，进逼西安。内战乌云，再次出现在陕甘上空。中共中央一面揭露蒋介石的阴谋，一面与东北军、西北军联合部署，准备粉碎蒋介石的军事进攻。中共中央和军委决定，西路军暂勿西进，留高台、临泽地区建立根据地，待机策应河东。5日，军委电令西路军：“即在高台、临泽地区集结，暂勿西进。”7日、8日又连电西路军，要其集中全力击退尾追之敌，“动员全军在临、高地带，以消灭敌人来完成创造根据地的任务”参见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第523～527页。。徐向前、陈昌浩建议调四军、三十一军西进来援，与西路军共同夹击马步青和马步芳，以保证这一任务的完成。军委因四军、三十一军正在三原、淳化一线，策应友军，无法抽调，故电令西路军加强团结，紧缩编制，人自为战，克服一切困难，独立完成任务。
1月16日军委主席团电示西路军：“目前关键在西安，西安局面如果转向有利发展，将使‘二马’难于积极对付西路军。”“同意西路军在现地休整一个时期，集中全力，乘机向东打敌，尔后
以一部西进。在这种条件下，应大大向东扩张甘北根据地”。参见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第537～538页。徐向前、陈昌浩有苦难言，决定咬紧牙关，不说二话，坚决执行军委主席团的决定，在临泽、高台地区坚持下去。
蒋介石获释，张学良被扣，给西北马家军打了一针强烈的兴奋剂。尤其是“野马”马步芳，欣喜若狂。他在西路军主动撤离永昌、山丹后，大肆吹嘘，连电蒋介石“邀功”讨好，并派出代表团从西宁赴前线“慰劳”马家军，庆祝“胜利”。接着，又令其五个骑兵旅、二个步兵旅及炮团、民团共二万余人，尾追西路军，叫嚣“死力堵截，阻止西进和东进”，“消灭共匪于河西走廊”。
1月12日，敌军以一部兵力钳制临泽地区的红九军、三十军，而以大部兵力绕道西进，插入红五军孤守的高台县城，发起了猛烈的进攻。董振堂指挥五军与高台群众并肩作战，坚守城池。他们把木箱、木柜等抬上城墙，装上土再浇水冻结，使城墙加宽加高，以利防守。由于该军原来只配有一部电台，置于临泽地区五军政委黄超处，故高台被围后，无法同外界电讯联系、取得兄弟部队的救援。
为保住高台这个西路军的前进阵地，董振堂面对孤军奋战的危难局面，毫无惧色。他号召五军指战员：“坚决守住高台，我们人在阵地在，誓与高台共存亡！”每当敌人攻城最激烈的时刻，他挥舞着大刀在城墙上指挥作战。经一周激战，因原收编的部分民团叛变，突然打开城门，引敌入城。五军被迫仓促应战，逐街逐屋，与敌争夺。经九小时血战，军长董振堂、政治部主任杨克明以下3000多人壮烈牺牲，高台县城遂于24日晨沦入敌手《中国工农红军第四方面军战史》记载，敌军攻占高台及董振堂、杨克明等牺牲的时间为元月20日（见该书第390～391页）；中共甘肃省委党史委调查也为元月20日（见《悲壮的征程》上册60～61页。）。这时，西路军总部才从破译敌人的电讯中得知高台危急的消息。徐
向前火速派出唯一的骑兵师500余人马星夜驰援。途中，遭敌优势骑兵截击，血战一场后，红军骑兵师大部伤亡，师长董俊彦、政委秦道贤均献出了生命。噩耗传来，徐向前、陈昌浩和西路军全体指战员都沉浸在极度悲愤之中。徐向前深深感到，高台战斗的失利给西路军造成更大的困难，而部队的拼命主义、复仇主义情绪又像野火般地蔓延着。他面色阴沉，用异常坚定、严厉的口气通知各军要冷静，要沉住气，要掌握好部队，不得轻举妄动。
马家军攻克高台后气焰嚣张，复掉头转攻临泽，以一部兵力攻击城外五军军部阵地，以另一个多旅的兵力猛扑临泽县城。城内红军多为直属队、供给部的人员，武器装备少，战斗力量薄弱。他们面对强敌的围攻，男女齐上阵，前仆后继激战三天后，徐向前令守城人员突围，会同城外的五军一部，抵倪家营子。同时九军亦撤离沙和堡。西路军的1.4万余人，全部集结在倪家营子地区的43个屯庄里。徐向前将兵力向倪家营子集中，就是为了突破马敌的重兵围堵，执行东进任务。
倪家营子位于临泽东南，分上下营子，共有43个屯庄，是个人粮较丰的大自然村。南北长约8公里，东西宽约一二公里，靠南的屯庄与祁连山毗连。每年春去夏来，祁连山上的积雪消融，清澈明净的溪水流淌下来，滋润着这里的草木、庄稼、土地。这也正是家家户户积蓄用水的大好时节。每3至5家人合有一个“涝池”，直径20多米，深2米左右，供人们积水终年食用。粮食以小米、麋子麋子：应为糜子，一种粮食作物，其子实去壳后称“黄米”，是当时河西地区农民的主要口粮之一。、红芋红芋：即紫皮洋芋，是当时河西农民冬春时期的主要食物。为主，因水源较充分，产量较高。每个屯庄的四周都用厚厚的黄土砌成高达2至3米的围墙，方方正正，防御土匪、盗贼、野兽的袭击。大户人家的屯庄院落，围墙修得更加坚固、厚实，四角筑有高高的望楼和碉堡，能看出好几里远。
屯庄多以主要人家的姓氏命名，如李家屯（庄）、赵家屯（庄）、雷家屯（庄）等。这些距离不等、星罗棋布的屯庄，使外地人乍一进来，就像掉进了不辨东西南北的八卦阵一样。西路军刚到时，群众因受反动宣传的蒙蔽，大都跑进山里“避难”，十屋九空，景象凄凉。经过一段时间，老乡们听说红军纪律严明，不杀不烧不抢，才三五成群，陆续从深山老林里回来。西路军把各屯庄的群众组织起来，斗恶霸，分粮食，成立苏维埃政权，建立地区武装。根据军委主席团的指示，1月21日，徐向前、陈昌浩决定率部东返。致电军委：“决今晚全军集结出动，走南大路，以十天行程到达古浪、土门地区，尔后向平番或靖远集中。”此电全文载《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第539页。23日，西路军总指挥部率三十军全部到达西洞堡，王树声率九军进至龙首堡，拟稍加休整，继续东进。当时除随时准备对付敌人的突袭外，最难办的是大批伤病员和妇女、小孩无法就地安置，都是南方人，留下会被敌人识破，遭杀害。随军行动，又影响部队的机动力参见1月23日电文，载《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第546～547页。。
