永安三年（306年），西晋“八王之乱”终于降下帷幕。东海王司马越取得最后的胜利。不久，司马越毒死惠帝，另立司马炽为帝，是为怀帝。第二年改元永嘉（307—313年）。永嘉时期，民族矛盾、阶级矛盾非常尖锐，自然灾难十分严重，西晋政权处于风雨飘摇之中。
永嘉元年（307年）二月，东莱豪族王弥从青、徐起兵反晋，自称为征东大将军。司马越派公车令鞠羡讨伐王弥，被王弥所杀。稍后，汲桑、石勒招集奴隶、囚徒和流民，队伍不断壮大，攻破邺城，杀西晋邺城都督、新蔡王司马腾。司马越令兖州刺史荀晞迎战，双方在阴平（今河北大名东）、平原（今山东平原）一带对垒数月，大小三十余战，互有胜负。由于荀晞实力雄厚，经验丰富，终于击溃汲桑、石勒。后汲桑战死。石勒投奔匈奴贵族刘渊建立的汉政权。王弥被晋将荀纯击败亦归附于汉。这时，西晋军队比反晋势力略占优势，但当晋军在战场上取得局部胜利后，统治者内部猜嫌又起。司马越因荀晞镇压汲、石有功，升其为抚军将军，都督青兖二州。于是，司马越拜荀晞征东大将军、开府仪同三司、侍中、假节、都督青州诸军事、青州刺史，又进其爵为东平郡公。荀晞立下大功，反失去兖州地盘，对司马越十分不满。到青州后，荀晞不再服从中央，而擅自置立参佐和守令。
永嘉二、三年（308—309年），北方各族反晋斗争力量都集中到汉王刘渊的旗帜下，反晋浪潮再度高涨，刘聪南据太行，石勒东下赵魏，王弥攻击青、徐、兖、豫等州。永定嘉三年秋冬，刘渊对洛阳发起两次攻击。九月，刘聪率军长驱至宜阳（今河南宜阳西）。自持兵强，懈怠不设备，遭到西晋弘农太守垣延的夜袭，大败而归。十一月，刘聪、王弥、刘曜等以精骑五万在前，呼延翼部以步卒后继，再次进攻洛阳。由于晋军顽强抵抗，呼延翼兵败，被部下杀死，汉军损失惨重。汉军两次失利，说明晋军尚有一定实力。但是，西晋统治者内部，尤其是司马越与怀帝之间的矛盾日益尖锐。怀帝稍亲政事，司马越立即流露出不悦之色，怀帝有心腹近臣缪播、缪胤、王延数人，司马越被诬犯上作乱，杀之于帝侧，怀帝亦悲亦惧，惟欷嘘叹息而已。后来，司马越悉数驱逐殿中武官，代之以东海国兵。
永嘉四年（310年）。汉军分兵消灭各地晋军有生力量，积聚粮食，扩大武装。八月，刘渊病死，刘聪篡夺大位。这年冬天，刘聪发起对洛阳的总攻，声势浩大。洛阳危如垒卵。司马越遣使征发各地援军，怀帝悲悲切切嘱咐使者转告各征镇说：“现在还有救，晚了就没救了。”可是使者如泥牛入海，杳无消息，始终不见各地都督、刺史发来一兵一卒。其时并州刘琨不能自保，王浚割据幽燕，或派不出兵，或按兵不动，荆湘交广四州都督山简“优游卒岁，惟酒是耽”，他派出的勤王之师在半路上就被打败。荆州刺史王澄也是只知纵酒，不亲庶事，他领着援军出来，听说山简败了，当即散众而还。洛阳文官武吏闻后都惶惶不安，很多人主张迁都避难。而身为宰辅与最高军事统帅的司马越既无退敌良策，又无坚守之志，竟以出讨或石勒借口，把皇帝扔在洛阳，而带领大军和一大批公卿官吏，匆匆出发。
司马越屯兵于项（今河南淮阳），留下潘滔为河南尹，总摄洛阳之事。潘滔不顾大局，再次挑起内部事端，诬害荀晞，荀晞兵力强盛，有恃无恐，岂能善罢甘休，上表强烈要求诛杀潘滔。司马越不许，荀晞更是怒不可遏，公开与司马越决裂，移文诸州郡列举自己的功绩与司马越的罪状。怀帝本来就憎恶司马越擅权，便诏令荀晞为大将军讨伐司马越，在汉军大兵压境的情况下，荀晞、司马越剑拔弩张，自相残杀。司马越心力交瘁，忧愤成疾。永嘉五年四月，病死于项。
司马越既死，众人推王衍为元帅，王衍不知所措，推让于襄阳王司马范，司马范也不敢接受，军中无人主事，乱作一团。他们置洛阳安危和怀帝的死活于不顾，扶司马越的灵柩回东海国，一二十万大军跟着向东逃跑。石勒闻报，立刻率轻骑追到苦县（今河南鹿邑东）、大败晋军，然后又指挥骑兵围攻晋军，乱箭齐发，晋军将士相互践踏，尸积如山，几无幸免者。王衍、司马范等王公贵族都束手就擒，石勒令对司马越剖棺焚尸，以示惩罚。又与王衍见面，王衍陈说西晋祸乱的原因，一再诉说自己不预政事，与己无关。为求活命，王衍劝石勒称帝。石勒怒喝道：“你名重天下，身居要职，且是少年登朝，直至白首，怎么能说不预政事？破坏天下，正是你的罪恶！”当晚，石勒派人推倒王衍等人住处的墙壁，把他们埋在残垣断壁里。
在洛阳危难中，荀晞曾建议迁都仓垣，又派兵迎搂怀帝，由于潘滔阻拦，也由于近臣贪恋洛阳财产，迁都没能实现，只能困守愁城。待到洛阳陷入绝境，宫廷侍卫或死或逃，没剩下几个人，车子也没有一辆。在几十名官吏的陪同下，怀帝步行走出宫门，准备逃离洛阳，一行人刚刚走到铜驼街，突然遇见一群拦路抢劫的饥民，只得退回宫中。七月，汉军呼延晏、刘曜、石勒、王弥等攻陷洛阳，俘获怀帝。汉军大肆烧杀掠夺，官吏百姓死者三万多人，城内一片大火，宫庙、官舍化为一片废墟。
汉帝被俘虏到平阳（今山西临汾），在他被杀之前，西晋各地的残余势力纷纷建立临时朝廷。司徒傅祗首先在洛阳建立行台，接着司空荀藩也在密县建立行台，奉秦王司马业为主，后徙屯许昌。同时，荀晞拥豫章王司马端为皇太子，而自命都督中外诸军事、录尚书事并在仓垣建行台，稍后，幽州王浚又立一个皇太子，这些临时朝廷的创立者或有复兴晋室的忠心，或有取代晋室的野心，但都维持不长。傅祗征兵四方，久候不至，自己染暴疾而亡。荀藩手下无兵，依赖阎鼎控聚的数千流民，反受阎鼎所制，荀晞骄奢苛暴，部众离叛，加上疫病饥馑，不久被石勒打败，他与司马端都当了俘虏。王浚局促于幽燕，调役繁重，属下不堪其命，鲜卑、乌桓都叛逃而走，兵势不断削弱，他所立的皇太子也莫名其妙地失踪了。
永嘉五年（311年）九月，刘曜占领长安，杀死守将南阳王司马模，其时关中诸郡，“百姓饥馑，白骨蔽野，百无一存”。晋安定太守贾疋，冯诩太守索綝，安夷护军鞠允，率领州刺史鞠特、扶风太守梁综合兵十五万围攻长安，屡败刘曜，刘曜不得不放弃长安，驱掠关中男女八万口退还平阳。时值阎鼎裹胁秦王司马业入关，贾疋迎之人居长安，立为皇太子。不久，贾疋战死，朝中诸将因争权大动干戈，阎鼎杀死梁综、鞠允、索綝等，又攻阎鼎，阎鼎出奔被杀。永喜七年（313年）五月，怀帝死讯传到长安，司马业继位为帝，他就是西晋的末代皇帝愍帝。这位13岁的皇帝即位时，“长安城中，户不盈百，蒿棘成林，公私有车四乘，百官无章服、印绶，惟桑版署号而已”。
鞠允在关中辅佐愍帝，艰苦地坚持了三年多，经常遭到刘聪、刘曜的攻击。建兴四年（316年），刘曜又攻入关中，进围长安。长安城中大饥，米一斗值黄金二两，人相食，死者大半。太仓中只余面饼数十个，鞠允磨为粉屑，熬粥以供帝室，很快也吃光了。十一月，愍帝出降刘曜，被送到平阳，次年被杀，西晋灭亡。
