赵武灵王胡服骑射，代表着赵国走向兴盛，是赵国强大的根源，代表着一个新的扩张性强权的诞生。
公元前403年，周威烈王正式将赵籍加封为赵侯（也就是赵烈侯）。赵烈侯将国都定在中牟（今河南汤阴地区），正式建立赵国。
公元前332年，赵肃侯执掌赵国的时候，下令修筑长城。从云中以北，修筑到代郡。肃侯执政24年后去世，楚、燕、秦、齐、魏五国各派部队10000人，前来参加肃侯的葬礼。肃侯的儿子赵雍继承了赵王国的王位，也就是赵武灵王。
从赵烈侯到赵武灵王，共有6个国王先后执政，其中2件事情让人记忆犹深。第一件事是赵烈侯任用公仲连为相国，实行改革。第二件事情是赵武灵王“胡服骑射”。
一、公仲连改革
赵烈侯建立赵国后，马上任命公仲连做为赵国的相国进行政治改革。赵烈侯酷爱音乐，曾问公仲连说：他所喜爱的乐师是否也是有才之士，可以“贵之”呢？公仲连答道：只能“富之”，不能“贵之”；因为知音乐非治国之才。赵烈侯因此就赏给两个从郑国来的歌手田各10000亩。公仲连口头答应了，却未照办，因为公仲连认为赏这么多田对国家经济有影响。一个月以后，国王问宰相公仲连为什么还没有把这件小事情做好，公仲连就说没有找到能够适合做这件事的人。烈侯不快，过不多久又追问此事。公仲连不答，并称病不上朝。烈侯派人探知国相并无病，于是派人去责问公仲连为什么装病不上朝。这位宰相使用了一种婉转的方式来回答国王的责问：我要治理的国家病了，我自然也就病了。这位国王很明智知道宰相是在批评自己，所以再也不说要赏田亩给歌手的事了。
宰相看到国王是一个知错能改的人，就向赵烈侯推荐了当时的几个很有名望的贤人荀欣、牛畜、徐越。荀欣建议“选练举贤，任官使能”，牛畜建议“以仁义，约以王道”，徐赵建议“节财俭用，察度功德”。烈侯因此起用牛畜为教育部长，负责全国的道德和文化教育工作；荀欣为“中尉”，负责指挥作战和选拔官吏；徐越为“内史”，负责征收田租和考核臣下成绩和财务。自从公仲连担任赵国宰相以后，赵国势力大增，成为战国七雄之一。
二、胡服骑射
公元前325年赵武灵王赵雍开始执掌赵国，他是战国时代一个很有抱负的人，他的一生都在致力于对赵国的政治改革和军事改革。他的改革措施是首先是从胡服骑射开始进行的。
公元前307年，赵武灵已经执政18年了，他决定开始自己的改革。于是他与大臣楼缓商议说：“先祖的功业还没有完成。今天北边有燕，东边有东胡，西边有林胡、楼烦、秦、韩，中山国又在我国的腹心。没有强兵，就不能生存，我们要奋发图强，锐志改革。我想从改革服装入手，我们都改穿胡服。”大臣楼缓很有远见知道赵国不改革就没有出路，所以他坚决支持国王的改革，但许多其他大臣却就想不通了。因为当时的服饰代表的是一种文明程度的表示，于是这些大臣劝国王不要穿胡服，省得被人笑话。
武灵王于是与另外一个大臣肥义商量说：“愚蠢的人认为胡服好笑，贤明的人就能看得清楚。而我国贤明的人太少了，嘲笑我的人将会很多，我怎么办？”肥义是支持国王改革的，他对武灵王说：“您既然下决心改革，就不要管世俗的议论。夫论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。大王不应有什么值得迟疑的了。”武灵王听了这样富有智慧的话，心中的苦闷马上就没有了，气宇轩昂地说：“我将自己率先穿胡服，我还要用夺取胡人的中山国来证明我的主张的正确。”
赵国人的服饰原来是袖子长，腰身肥大，领口宽，下摆很大。这种长袍大褂，做事不方便。中山国是地处赵国之中的小国，赵国历代国君都想灭了中山国，可是总不如意。原因是中山国的骑兵非常善战。中山国是胡人，他们布褂、束腰，双脚穿皮靴，行动很方便。武灵王见胡服适于骑马射箭，早就有意仿效，只因怕国人耻笑自己，而没有穿胡服。经过几年的反复思考，武灵王终于开始推行胡服骑射，毕竟富国强兵才是最重要的。
为了更快地推行胡人的服装，这位国王亲自到他的叔父赵成家里，请这位王室成员也穿上胡服，以便在第二天召开国务会议的时候与自己一同穿胡服讨论国事。因为赵成是很有影响力的人物，他开始是反对穿胡服的，认为赵姓的礼、教、习俗切不可改变。武灵王亲自送上胡服，并对赵成说：“服装是为了便用，礼教是为了便于行事，况且礼不是一成不变的。地方不同，风俗也就不同。我国原无舟船，后来国土扩展到东边的河、薄洛水一带，于是开始建造了舟船。今天，我国西边境没有骑兵卫国疆，而敌国又有强大的骑兵，所以我们也要建立一支强大的骑兵守卫边疆、抗击敌人。而要建立骑兵队，就必须要赵国的人民认识到穿胡服的好处，不要认为穿胡服就很可耻。如果我们带头穿胡服，民众的观念也就马上改变过来了。”赵武灵王终于说服了赵成。赵成接受了国王给的胡服，并答应穿胡服参加国务会议。
接下来，勤劳的国王进行了一系列的游说活动先后说服了王室成员赵文、赵造，还说服了自己的老师周绍穿胡服去办公。王室成员赵燕却在一些顽固派的支持下迟迟不接受武灵王所赐的胡服。武灵王见大部分公族已穿上了胡服，顽固保守势力已减弱，于是改劝导方式为严厉命令方式。赵武灵王明令赵燕：“如果再不穿胡服，即以有意违抗君令治罪，处以极刑以示天下执法之严。”这位王室成员被吓得不轻，一再说自己有罪，知道这时候在全国都支持的情况下，自己反对也没用，所以马上穿上了胡服。
从此以后，赵国建立了一支强大的骑兵部队，骑兵部队成为赵国军队的主力。拥有了强大的机动部队后，赵国走上了扩张的道路。
公元前306年，赵国攻取胡地到榆中（今内蒙古鄂尔多斯黄河北岸），“辟地千里”。公元前305年，赵武灵王亲自统率右、左、中军三路大举攻中山，攻取丹丘、华阳、鸱、鄗、石邑、封龙、东垣等地，中山国君战败，献四邑求和。公元前300年，又攻中山，扩地北至燕代，西至云中九原。公元前296年，赵惠文王三年，赵国的胡服骑射就灭了中山国，迁中山王到肤施（今陕西绥德县东南）。赵灭中山后，领土大为扩充，国力大增，赵国成为强国。战国时代后期，当齐国衰落后，能够与西方超级强国——秦国抗衡的就只有赵国了。
犹如春秋初期的郑国一样，魏国首先在战国时代的早期崛起，成为战国第一个崛起的超级强国。历史有着惊人的相似，如同郑国一样，辉煌只有短短几十年的时间，面对着周围一个比一个还强悍的邻国，最终走向了衰弱。
强国余威
魏国是战国时代前期的超级强国，魏国是战国之中最先实行变法的国家，变法极具成效，魏国一时之间，国力大增。在公元前413到前409年之间，魏国兼并了秦国的河西地区，阻断了秦国东进的道路。国威大长，随后兼并中山，疆域扩张。到公元前403年，魏国又联合韩、赵击败齐国，逼迫齐康公与三晋的国君一起面见周天子威烈王，获的了诸侯的正式地位。魏国在前5世纪成为国际强权之一，这种余威一直持续到前4世纪的上半叶。最有力的见证就是阴晋之战。
当时的魏国的河西由吴起镇守。吴起不仅是杰出的政治家，而且是一位杰出的军事家。在他镇守西河期间，像泰山压顶一样，紧压住秦国的北疆，如果再多给他10年时间，秦国可能会被他片片蚕食。
秦国在失去河西战略要地，国家安全受到严重威胁。经过几年的准备，秦国于周安王元年（公元前401年）开始进攻魏国，九年（公元前393年）与魏国战于汪（今陕西澄城境），十二年（公元前390年）又与之战于武城（今陕西华县东），企图夺回河西要地。魏国军队则全力与秦国部队作战。十三年，秦国再次调集50万人大军，浩浩荡荡进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦国部队在阴晋城外布下营垒，形势危急。
