马超听得红军在几天时间内先后俘虏了马岱、成公英、李文侯、侯选、马玩、马铁、成宜等将，自己的妹子马文鹭也落入洪胜之手，心中大为震惊。遂命马休、阎行守城南，张横、杨秋守城北，边章、北宫伯玉守城东，自己与韩遂分守内城东西两门。
为了不给马腾军以喘息的机会，洪胜率军赶到长安东门后立即下达了攻城作战部署令：徐晃率领禁卫军主力主攻东门，典韦军派出五十辆坦克支援；典韦所属的第二十军五十九师向长安城城东北角佯攻，第五十八、六十师、步兵战车旅快速机动至长安城西部准备堵击可能突围逃窜之敌，第二十一军和各军坦克旅为北门主攻力量；第五十六、五十七师在五十辆坦克的支援下对长安城南门实施突击；典韦第十九军五十五师为城墙爆破分队，在各路军炮火掩护下对三面城门实施爆破。红星突击队全军集结在长安城东为巷战突击队。全军定于三天后同时攻城。
三日后的午夜时分，洪胜命通信队向空中发射信号弹。橘红色的火焰在空中绽放，清脆的响声如振聋发聩，攻打长安城东、北、南三门的红军一齐发动了攻击。
大战在即，马超巡视完各门防务后即回营准备休息却听到城外半空中几声清脆的爆炸声，连忙出营查看，却见半空中有几簇橘红色的火焰。这绝不是自然现象，定是红军的暗号，正想着呢，三个城门想起了密集的枪炮声。
红军五十九师在长安城东北角造成了声势浩大的攻击态势，马超知道，东北角城墙早就有裂痕，一直没有修葺，红军竟然能探知这种细微的信息。随后马超令韩遂集结内城兵马赶赴东北角城墙守卫。
主攻北门的典韦聚集了全部的坦克向长安城北狂轰滥炸，各坦克旅也不管是城门还是城墙，尽情地倾泻着炮弹，在密集的坦克炮火下，整个长安城都在颤抖，置身于北城墙上的张横、杨秋两军士兵更是如遇到了强烈地震一样，先不说被炮火打死的士兵，只是这惊天动地的震荡波就足以让人心惊胆战。部分士兵都出现了头晕现象，一脚踩空即摔落城墙粉身碎骨。
张横在城下也感到了大地的震颤，两腿吓得如筛糠一般，杨秋看起来还是比较镇静，知道红军炮火猛烈的时候绝不会有步兵攻城，于是下令城头的士兵下城待命，只留个别士兵轮番上城观察红军动向。
典韦并没有安排士兵攻城，只令坦克部队集中火力轰炸，分布于北城各处的守军在杨秋的命令下快速向城门及以东地区集结，因为杨秋感觉到城门附近的炮火更为猛烈，况且东北角还传来了红军攻城的声音。
典韦在城外看到后勤车队正在给部分坦克补充弹药，判断西北角的兵马差不多已经向城门处集结了，于是用无线电通知在长安城西北角城墙外待命的第二十一军三个步兵师抓紧时间登城。原来典韦用的是调虎离山计，待大批敌人的注意力被吸引到北城东部后，西部各军开始登城。
数万红军步兵在西北角城墙上架上了百余架云梯，士兵身背上了刺刀的步枪，如蚂蚁上树般蜂拥着向城头攀去，此处守军只留了百余人警戒，其余兵马都已赶到城门处了。
由于夜色昏暗，各门炮声隆隆，城头守军并没有发现这股红军的动静，等红军登上城头后这百余人才发现，第一波登上城头的士兵枪刺齐出，这百余人还没作任何反应都已喋血城头。
西北角城头被控制后，大批红军紧接着登上城头。随后在城墙上面展开搜索作战队形，在城头巡视的少量守军发现了登上城头的红军，随即发起了警报。张横听到城头的警报声后立即清醒了过来，红军已经攻上城墙了，这是也顾不得害怕和城墙的颤抖了，率领士兵迅速登上城头向西北角杀去。
二十一军的官兵见张横领军上来后，立即举枪射击，走在最前面的士兵应声纷纷倒伏，张横见红军的步枪每射击五次就要更换弹夹，计上心来，等红军射击稀疏后立即令士兵以最快速度冲到红军面前，不给红军更换弹夹的机会。
张横此计果然奏效，红军士兵已经没有时间更换弹夹了，因为敌人已经冲到了跟前，没有铠甲的红军士兵在守军的大刀长矛面前毫无防御的余地，只能以攻为守。悍不畏死的红军根本不顾自己的死活，端着刺刀就向前冲，明晃晃的刺刀刀刀见红。
守军虽然大多是长兵器，但往往伤不到要害，虽然砍到了红军身上，但红军丝毫不顾，仍然用刺刀向前刺杀，招招要害。西凉兵在城墙上成片成片地死亡，血流成河。
红军在付出了伤亡千余人的代价后杀退了张横军，在红军的猛烈攻击下，张横只得领军后撤，后队的红军迅速向前攻击，西北部城墙被红军完全掌握，除部分沿城头攻击外，其余士兵在城头驻防待机。张横虽然组织了数十次攻击，但都被红军打退，西北角城头牢牢控制在红军手中。
稳住局面的城头红军立即向典韦报告了情况，典韦大喜，于是下令在北门外待命的爆破队在城门安置炸药，杨秋听到炮火有所减弱，于是带领士兵上城守御，由于漆黑一片，杨秋根本看不到城下的情况，只看到夜幕中不时地闪出大片的火焰，这是红军坦克的炮口。
过了一会儿，北门的炮火突然停了下来，杨秋想了一下，肯定是典韦步兵开始攻城了，于是命城内的守军立即登城准备作战，还没等城下的守军上来，西北部城头的红军已经杀过来了，数百枚飞雷被扔进北门城楼守军的人群中，爆炸声起处血肉横飞，守军伤亡惨重。
杨秋挥舞大刀领兵冲上前去，与红军展开了白刃战。这时张横的卫兵跑过来告诉杨秋说红军正搬运沙袋堵城门。杨秋怒道：“他张横身为北城副将，这点屁事也来请示我？滚！”
张横从门缝看到的景象哪是在堵城门呢，那些沙袋都是炸药，只是天黑看不清罢了。张横感到奇怪，于是自己待在城门后面看。不一会儿，爆破队已经把北城门口的炸药堆堆砌完毕，长长的引线引到城门外数里之地已经点燃，张横从门缝里却是看不到的。
城楼内的士兵却是看得真切，连忙鼓噪起来，火花顺着引线发出“嗤嗤”的声音，北门外仿佛静止了一般，只剩下引线的燃烧声音。紧接着惊天动地一声巨响，长安城北城门被炸得粉碎，巨大的烟火从城门洞喷出。城门后面的张横被巨大的爆炸炸得尸骨无存。城楼也经受不住如此巨大的震荡塌了下来，杨秋在城墙上感到脚底下天崩地裂一般，城门内乱作一团，知事不妙连忙领军下城，城头红军趁机掩杀，杨秋抵挡不住，领军撤回内城。
北门一破，典韦立即命全军向城内突击，韩遂听到北门被突破的消息后立即整军支援，他已经看出东北角的攻击只是佯攻，所以领军直接就走了。东北角佯攻的红军见城头守军已不见踪影，于是开始登城，佯攻变成了真正的攻击，时间不长，红军第五十九师掌握了长安城东北角。
韩遂领军杀到北门后遭到了典韦坦克部队的迎头痛击，伤亡惨重，韩遂四处寻找杨秋和张横的部队并没有找到，张横被炸死，杨秋撤回了内城，赶来支援的韩遂军成了守军主力。韩遂军虽强，但毕竟是血肉之躯，根本无力抵挡，在伤亡三成以后仓皇撤退，返回内城。
在北门打得火热的时候，主攻南门的五十六师、五十七师也与守军展开了激战。五十辆坦克并没有对城门进行炮击，他们的战术是用两辆坦克并排冲撞城门。长安城门很宽，足以容纳两辆坦克并排行进。两辆坦克开足了马力后对着城门撞去，城门虽然是用铁板和木板混合做成，但在沉重的坦克冲击下也是岌岌可危。
主将马休组织守军用投石车向城外投射油坛，由于夜色黑暗，投射的目标并不确定，马休也只是通过声音判断坦克位置，但三门都在攻城，声音嘈杂混乱，所以油坛落地的地方并没有坦克，等城头守军发射火箭的时候，地面上燃起了大火，城头的阎行借着火光才看到油坛根本就没有击中红军坦克，而红军坦克已经陈兵于南门外。城门在坦克的冲击下有了很多破口，顶部的灰尘簌簌下落。
马休接到阎行报告的情况后也没有再组织投射，而是把大批的油坛堆在城门后面，准备红军入城之时点燃。由于城门外大火经久不熄，城楼上的阎行可以清楚地看到城外红军的动向。
红军士兵同样也能看到城头的阎行，阎行登上城头组织士兵向城下扔礌石的时候，被红军士兵数十支步枪瞄准。随后先后三声枪响，阎行头部、胸口连中三弹，倒在了城楼上。
