马腾归降已经大半年了，龙塑帝国国力又获得了更大的提升，红军经过一年的扩军，已经达百万之众，八大战区各拥兵十万余，全部实现了机械化装备，在洪胜看来，灭巴蜀不费吹灰之力。
由于地盘的扩大，洪胜手下的名将都是驻守各方，所以这次巴蜀之战，洪胜破格提拔了刘备、曹彰、曹休、夏侯霸、公孙康等新人，分别在平南军中任职。
为了保障前线的物资供应，张辽令刘备为后勤总指挥，负责全军后勤保障。曹彰为先锋官，曹休、夏侯霸、公孙康三军为第一梯队，张辽自领大军主力为第二梯队，开始按照作战计划向南开进，汉中进巴蜀必经广元，过广元必须先过着名的葭萌关和剑门关，要通过传说中的剑阁蜀道，才能进入巴蜀之地，随后要通过雁门关和绵竹关才能攻入成都，这一路艰难险阻无法预料，唐代诗人李白有诗曰：“蜀道之难，难于上青天”，说的就是剑阁蜀道。
张辽在进军前已经派人绘制了巴蜀的地形图，知道无法使用机械化兵团，所以干脆就把坦克和装甲车留在了汉中，改为骑马行军，这些战马都是西凉都督府转运到汉中的，成为攻打巴蜀地区的主要交通工具。
荆州军区张绣受平南部队司令张辽的节制，张辽进军命令下达后，张绣即率领荆州战区两个集团军向西进入川东地区，此处是巴蜀的东部边界，到处是崇山峻岭，低洼之处又非常潮湿，途中还要经过山城重庆，机械化部队和张辽一样，也是无法行军，张绣只得率领大军徒步行军，这种情况下，荆州部队的行进速度就大大减慢。
率先赶到广元县北部的张辽军只能等，按照计划，两路红军要同时发起攻击，让巴蜀不能兼顾，所以在张绣军到达目的地之前，张辽军也不能开战。
洪胜通过无线电报询问巴蜀的战况，张辽和张绣分别把各自所属部队的情况进行了汇报。洪胜指责张绣为何不用水军。当年荆州之战的时候，甘宁率领护卫舰编队攻打荆州，战后留了八艘护卫舰守卫荆州，归降后的张允担任荆州水军的通令，张绣在战前研究作战地图时只看到巴蜀之地高低不平的地形，忽略了水军攻打巴蜀的想法。
洪胜这一通指责，张绣立即回过神来，于是发报给张允，命其率领护卫舰编队即可沿江西进，而自己率领大军直接北上抵近奉节县，奉节西部的云阳、万州目前是巴蜀军张肃的管区，张绣决定不再从恩施县进军，改由从奉节发起攻击。
此处长江就是着名的三峡水段，江面曲折、险滩密布，不过张允的水军舰艇都是红军早期的护卫舰，吃水量比较小，无法与三个海军舰队的舰艇相比，却正适合在这长江之上航行。张允接到命令后立即组织各舰行动起来。几天后张允水军已经到达奉节江段。由于这次作战主要是运兵和支援登岸作战，舰队不需要太多弹药，张允遂令各舰把三分之二的弹药搬到岸上，腾出更多空间运载士兵。
张绣军由于是徒步行军，速度较慢，十几天后才赶到奉节，奉节守军主将蒯越听说张绣率军从此处攻巴蜀，立即派兵接应张绣军登船。
弹药减量的护卫舰足足可以容纳五百人，是护卫舰标配人数的两倍，张绣得知后大为赞赏，随后派出战斗力相对强悍的部队首先登船，除了张允水军的舰长、轮机组和枪帆组在舰上外，其余全是西征的部队。
潜伏在奉节江岸的敌军探子早已将情报传给了张肃，张肃纵马赶赴东部的云阳，指挥水军作战，妄图把红军的运兵船击沉在长江中，张肃的水军由四艘斗舰和八艘艨艟组成，战力倒也不弱。
张允亲率舰队向云阳驶去，在某天的清晨进入云阳水段，江上大雾弥漫，担任水军将领多年的张允总是喜欢在大雾天偷袭敌军，此时正好相反，自己在明、敌人在暗。张允令各舰进入警戒作战状态，散开阵型缓慢前进，防止被敌人一窝端，而自己的座舰冲在最前方，枪炮组早已严阵以待。
张肃学了个乖，他只把水军半数舰只派出，而自己坐镇云阳军港指挥。这半数水军就在云阳江段的东面成弧形阵列，等待红军舰队的到来。红军的护卫舰装备了老式的雷达，扫描效果并不太好，无法分辨靠近江岸的静止舰船。所以张允非常紧张。
突然舰长出舱告诉张允，雷达扫描时发现右侧有大型的物体掉转方向，红军护卫舰是柴油机驱动，声响巨大，在这大雾天作战极为不利。张允意识到敌人已经发现自己的水军了，现在恐怕是在调整角度搞伏击。张允立即令各船枪炮组准备战斗，随后令甲板上的士兵进舱。
各舰刚刚准备完毕，就听到投石机绞盘的声音，张允令各舰注意观察投石的来向，准备反击。不多时数十枚磨盘大的石头从空中砸落，张允舰队不躲不避，硬生生地扛住，虽然甲板和船舱顶部多处受损，但没有伤到根本，张允通过无线电喝道：“你们找到投石机的位置了吗？呆在原处自由还击！”
各舰舰长都是很有经验的荆州水军老兵，根据石头的来向、高度以及造成的损伤快速分析，很快就掌握了这些石块的弹道以及大概的来源，随即各舰舰炮和火箭炮对着张肃水军的位置密集射击，此时大雾弥漫，张肃的这半数水军只听到红军炮声，根本看不到大雾中急速飞行的炮弹和火箭弹，他们的第二轮投石已经开始，与此同时，红军舰队的炮弹也已经劈头盖脸地打过来。
张肃水军北面两艘舰船距离张允水军较近，红军炮弹直接打断了舰船的桅杆，十余枚火箭弹同时击中了舰船的舵楼和船体，顿时燃起了大火，船上士兵躲闪不及也被大火包围，顿时嚎叫着跳入水中，巨大的舰船被红军舰炮的炮弹砸穿，损失在江面上形成了一个巨大的漩涡，跳入水中的士兵被卷得无影无踪。
张肃军南面的两艘舰船也遭到同样的厄运，很快沉默，红军舰队正面的两艘舰船的士兵看到两侧的舰船位置处的大雾都被烧红了，都是大惊，连忙用力划水企图后撤，张允通过雷达扫描的画面看到这两艘正在转舵的船，连忙令全军压上，紧追不舍，他断定张肃的舰队主力肯定就在前方不远处。
此时大雾已散，张肃看到两艘舰船玩命地向自己这边驶来，意识到不好，连忙令码头上的舰只列阵迎敌，没想到这两艘舰船直冲过来把张肃的留守舰只冲撞得横七竖八，紧随着两艘船后面的时候红军的护卫舰，黑洞洞地炮口对准了张肃舰队的位置，张肃大惊，连忙向岸上逃跑，张允看到混乱的张肃水军正在慌乱地调整阵型，立即下令各舰饱和攻击。遮天蔽日的火箭弹和炮弹呼啸着向云阳码头砸来，云阳码头和阵型混乱的舰只顿时陷入一片火海，痛苦惨叫的士兵很快就没了声息，天空中弥漫着人体烧焦的臭味。
张肃见状连忙领军向万州撤退，云阳城顿时一片狼藉。本就弹药不多的张允水军只好在此靠岸，西征部队第一梯队的四千官兵成功登上江岸，随后控制了云阳城。张允舰队返回奉节后又连续运输了四趟，至此云阳城内的部队已经有两个军的兵力，从云阳进攻的部队差不多够了。当张允再次返回奉节的时候，张绣随船赶赴云阳指挥部队从陆地进攻万州。
张允水军利用三天的时候把剩余的部队全部运到了云阳，随后张允令各舰把弹药全部带上，直奔万州支援陆上部队的战斗。
万州城并不坚固，原本只是用于防范江上作战的，没想到红军会登陆云阳从陆路进攻，张肃虽然擅长守城，但面对火力强大的红军却无济于事，特别是红军从水陆两面攻击，让他很难兼顾。战争容不得他多想，陆上的红军已经开始攻城了，密集的枪声让守军感到了大雨欲来的沉重压迫感，这些红军虽然没有重武器，但步兵小炮和飞雷就足够他们喝一壶的了。
正当张肃全力指挥陆上守城作战的时候，张允的水军从江上对万州发起了进攻，这些舰炮虽然口径很小，但也是炮啊！舰炮和火箭炮开始猛烈地轰击着，万州城陷入一片硝烟之中，部分城墙已经坍塌，这万州城已经守不住了，张肃只得收拢残兵西撤。
随后张绣率军进入万州城休整，张允本想率舰队沿江南下攻打重庆，但张绣的陆军全是徒步，先打重庆就会拖延整个战局，没有陆军的配合，凭他张允的舰队是无论如何也打不下重庆的。张允只得奉命在万州驻防，防止重庆的水军反扑。
张绣军休整三天后立即向西进发，直指达州南部的大竹县，张辽接到张绣的战报后也率军向广元县进攻，巴蜀大战就此拉开了序幕。
