半夜时分，剑门关上除了少量哨兵外，都是鼾声如雷，连续多日的昼夜巡查让这些士兵们困顿不堪，能安安稳稳地睡个觉是莫大的享受，可红军不给他们机会。
二更时分，剑门关上的守军睡梦正酣，红军的袭扰分队开始向关上射击了。这些士兵分散在剑门关周围，第一轮是点射，刘巴听到稀稀落落的枪响，连忙冲出营帐观察动静，不少士兵都已穿戴整齐，只听得四周都有袭扰的枪声，于是令各部回去睡觉，只让哨兵严密监视。
守军脱衣卸甲，返回营帐继续睡觉，这时红军袭扰部队用冲锋枪射击，刘巴军从没见过能连发射击的武器，听起来仿佛如千军万马一齐射击一般，这时几乎所有的部队都披挂整齐，准备迎战，刘巴也是大吃一惊，难道红军真的发起攻击了？
关上守军就在寒风中呆立了半个时辰，都冻了个透心凉，谁知红军突然没了动静，刘巴军苦等到天亮也没见着红军的影子，反倒山下的红军大营寂静一片，看样子还没有起床。
刘巴暗骂了一声，随后自己回帐休息了，麾下的部队见主将已去睡觉，山下红军又没有动静，也纷纷回帐和衣而睡。偌大的剑门关只有数十名哨兵兀自打着瞌睡。
张辽用望远镜看到关上的情景，笑道：“才第一天，刘巴的部队就成了霜打的茄子，不出几日这剑门关就要不攻自破了。”
凌统道：“看他们那样子，就算我们现在发起攻击，胜算也很大。”
张辽道：“此时不妥，刘巴军虽然困顿，但还没到筋疲力尽的时候，再玩他几天。”
夜幕降临后，红军的袭扰部队再次搞起了扰敌之事，这次伴随有炮声，刘巴本不想起身看，无奈红军已经用上了炮，宁可信其有不可信其无，于是派出士兵搜索红军，忙碌了半宿也没有任何收获，天快亮的时候，刘巴已经回营睡着了，红军密集的枪声再次响起，刘巴揉了揉布满血丝的双眼，指挥部队防守，可红军再次失去了动静。
刘巴军索性不再查看，大白天的集体大睡。张辽这次的袭扰部队白天也开始出动，分布在剑门关周围随意开枪。刘巴恼怒不已，命关上守军用投石机攻击枪声传来的地方，有不少红军直接暴露在刘巴的视线中，刘巴看到红军数量并不多，于是令哨兵监视好，其余各军继续休息。
张辽看到火候差不多了，于是派出一支精锐分队沿山道隐蔽接近山路两侧的哨塔。由于红军袭扰部队的牵制和骚扰，剑门关守军主力的注意力完全集中在这些袭扰部队上，而山路上的哨塔已经不是重点了。红军这支精锐分队在袭扰部队的配合下迅速端掉了三个哨塔，已经接近半山腰了。
刘巴听到山路上枪声有些密集，但持续时间很短，也没当回事，继续睡他的觉。当晚上来临的时候，刘巴仿佛有了精神，亲自上城巡查。红军的袭扰仍然继续，虽然这次枪声着实密集了些，但很快就没了动静，他以为红军这是考验他的耐性，于是也不派兵也不查问，只在关上看着枪响的地方。
半山腰往上拐的地方是一个圆柱形的哨塔，这是剑门关外兵力最多的哨塔之一，控制着上山下山的交通要害。刘巴听到了枪声密集的一阵就是红军精锐分队向这个哨塔发起攻击的时候。
红军在袭扰部队的牵制下成功接近哨塔，随后向哨塔内的守军发动了袭击，这些守军大都在睡觉，被红军这一通密集的子弹全部消灭。随后红军迅速打扫战场，控制了这个哨塔。随后趁着夜色，张辽把更多的部队派上了山腰哨塔。
天亮后刘巴看了看山路上的哨塔，依然飘扬着蜀国的旌旗，出入的士兵仍然是身着铠甲的巴蜀士兵，心中稍安。红军连续几日都是袭扰，刘巴军也已习以为常，当红军再次出动的时候，守军连看都懒得看一下，红军的连番袭扰已经让他们有了思维定式。
在袭扰部队的配合下，剑门关外除了靠近剑门关的数个哨塔外，绝大多数哨塔据点都被红军掌握。大批的红军部队隐藏在这些哨塔中，已经将剑门关团团围住。留在山下的大军依然派出袭扰部队，刘巴烦不胜烦，忍不住大吼道：“你们******是不是男人？老玩这种游戏有意思吗？”红军没有任何反应，只有刘巴的声音在山中回荡。
几天后，剑门关外剩余哨塔内的守军都被红军用匕首和军刺斩杀，剑门关外围被红军完全控制。张辽觉得是时候发动总攻了，于是把作战命令下达到各部。
清晨的剑门关被一片薄雾笼罩着，红军山下的部队首先向山上发起了进攻，刘巴连忙派出卫兵到各处哨塔传达防守命令，传令的卫兵却一去不返。红军越来越近了，但各处哨塔死活都没有任何反应。刘巴意识到不妙，连忙组织大批部队登上城头准备反击红军。这时候隐藏在剑门关周围的全体红军一齐走出哨塔，向剑门关杀去。
刘巴眼睁睁地看着突然蜂拥而至的红军，早已乱了阵脚，让守军拼了命地向关下扔巨石檑木。密集的弩箭向红军队伍洒去，冲在最前面的部队死伤惨重。
张辽看到关前的惨状后，下令各部全速上山，不惜一切代价。红军的总攻已经发动，此时撤回势必影响士气，也失去了攻城的最佳时机，所以红军已经箭在弦上不得不发。红军部队密集的枪炮也纷纷怒吼起来，密集的子弹把在剑门关上形成了一张巨网，无情地吞噬着城头的守军。
在守军的拼死反扑下，关外的红军也已经有了大量的伤亡，流出的鲜血汇成一条条溪流，沿着山路向山下流去。本就不宽的山路上已经布满了红军官兵的尸体，后面的部队踏着战友的尸身玩命似的向剑门关猛攻。分散各处的红军炮兵向城头倾泻着炮弹，只见剑门关城楼上石屑木屑漫天飞舞，守军士兵都是血肉横飞。
原本安静的剑门关这时候宛如人间地狱，生死相搏的两军不顾伤亡，拼命争夺着、厮杀着。山下的部队忙碌地向山上运送着弹药。两军从清晨杀到黄昏，虽然都是死伤惨重，但都决不退缩。
梓潼守将严颜听说剑门关正在血战，恐怕要失守，连忙调集精锐兵马增援剑门关，由于天黑路滑，援军行动速度并不快。刘巴眼巴巴地看着梓潼的方向，援军迟迟未到！
而红军在付出了大量伤亡后依然死战不退，已经有不少红军士兵登上了剑门关，都被守军杀退。红军尸体已经在剑门关外堆积成山，更多的红军官兵踩着尸体强攻。在密集的火力下，刘巴军终于坚持不住，慌乱地退了下去，红军趁机纷纷登城。
直至半夜时分，杀入关内的红军与刘巴的守军展开了白刃战。刘巴守军不擅长夜战，而红军却是熟悉夜袭战斗。经过三个多时辰的厮杀，刘巴军几乎全部战死，刘巴被红军的刺刀捅了十余个对穿，惨死当场。天亮的时候红军完全控制了剑门关。从梓潼赶来增援的部队被红军的一顿炮火击退，随后撤回梓潼。
剑门关一战，红军阵亡两万九千余人，几乎占了平南军的三成，伤者无数，大部分建制团自团长以下全体官兵阵亡，只剩个建制编号了。凌统、朱然、夏侯霸、曹休、公孙康等军级的军官都负伤多处，先锋官曹彰身受重伤，在剑门关内抢救无效，壮烈牺牲。经过这一夜血战，红军的威名更盛，可以说这一战打出了红军的威风。
远在洛阳的龙塑帝国皇帝洪胜看到张辽发来的战报后，大为震撼，当即拿起朱笔批示道：“剑门关一战，乃红军建军以来最为艰苦、伤亡最大、战果最丰、影响最为深远的一次典型战役，全军各部队要以平南军为学习的榜样，苦练基本功！平蜀之战结束后，要在剑门关上立英雄纪念碑缅怀这些为龙塑帝国献身的勇士们！”
梓潼守将严颜听说剑门关守军全军阵亡的消息后大为震撼，立即呈报蜀国皇帝刘璋，并请求增援。刘璋看后急火攻心，竟然昏厥在大殿上，内侍连忙传来太医抢救，经过抢救，刘璋悠悠醒转。对侍立一旁的费袆说道：“剑门关已破，梓潼危矣。成都北面就只有一个绵竹关了。朕的江山保不住了！”
费袆道：“陛下，严将军久经战阵，必有御敌策略。我们巴蜀还有张任、邓芝、庞义、高沛、杨怀、吴懿、李严等名将，胜负还是个未知数。您是巴蜀的天，全体将士都看着您呢！他们都还在为他们的陛下浴血奋战！陛下！您是巴蜀的主心骨啊！陛下万不可灰心泄气！”
君臣二人正交谈的时候，大将军张任进来叩见刘璋，说道：“启禀陛下，紧急军情！”说罢即把一个卷轴呈给刘璋。
刘璋展开一看，又是一惊，头痛欲裂。费袆连忙上去扶住，正看到了那卷轴上写的字。
