庞统讥讽诸葛亮，说不但我投了马超了，就是关羽、张飞的儿子不也照样投了马超了嘛，这就证明刘备这个人确实不怎么样！一听这话诸葛亮心说不能再跟他说了，再跟他说非得让他搅乱了我的军心不成，因此诸葛亮把手里鹅毛羽扇一摆，后头霍峻拍马直取庞统，诸葛亮四轮车推回旗门之下。
这边庞统退回，拉卡德提狼牙棒出来了。马超怕庞统不安全，让拉卡德随身保护他，现在一看蜀军大将奔庞统来了，拉卡德嗷地一嗓子就催牛冲出来了。庞统见霍峻上来了带马回归本队，霍峻一看拉卡德直咧嘴，他早就听说了，马超手下两大护卫典韦、武安国，武安国战死之后换了一个比他还要猛上七分的番人，号称金毛狮王，有万夫不挡之勇，今天一看他这个头再看看他手里的兵器，当时就觉着后脊梁骨直冒凉气。
拉卡德提牛到了两军阵前和霍峻马打对头，暴喝一声：“敌将休得猖狂，吃我一棒！”话到手里狼牙大棒搂头盖顶就下来了，霍峻不敢硬接，只好带马闪退一旁，用手里的枪刺拉卡德的前心，拉卡德连躲都不躲，狼牙大棒横着就扫下来了，吓的霍峻一缩脖子，心说这是玩命啊！两个人打了也就有十来个回合，霍峻一个没留神手里大枪碰上狼牙棒上，嗖的一声就飞到外太空去了，霍峻两手一抱脑袋败回本阵，拉卡德提牛就追，诸葛亮见事不好急忙传令开弓放箭。
后头庞统一看拉卡德冲上去了，吩咐一声冲！号声一响凉州军杀上来了，拉卡德身上的防护箭射不透，他催牛奔诸葛亮杀去，诸葛亮的四轮车退入旗门之后踪迹不见。等到拉卡德杀入旗门后再看，诸葛亮没影儿了，这时候凉州军杀过来了，大杀了一阵杀的蜀军大败而逃，凉州军一直追到了诸葛亮的营前，军兵刚要攻营，庞统急忙传令收兵，凉州军听到退兵号收住冲势退了回去。
退回来之后韩武就问了，军师因何不传令夺他的大营啊？庞统冷笑一声，说诸葛孔明用兵力求一个稳字，他营中肯定早有埋伏，咱们不上的他当！韩武点头说军师所言极是！庞统还真猜对了，诸葛亮在营中挖好了陷马坑，安排好了床弩、弓箭，就等着凉州军冲入营中之后阴他们一下呢，结果庞统收兵走了，让蜀军白忙话一声。
等到庞统退兵之后，诸葛亮叹了口气，心说现在跟庞统打自己不利呀！诸葛亮跟庞统两个人，那是太熟悉了，对方怎么排兵怎么布阵自己心里都清楚的很，因此要是斗智的话谁也沾不了便宜，现在只有斗力了。可是要斗力的蜀军的战力明显不如凉州军，再加上人家占着地利呢，这让诸葛亮十分挠头。接下来双方奇计百出，结果谁都没有上谁的当，两方僵持在这里。
这下诸葛亮急了，最后想了个不是办法的办法，他分兵三路，命霍峻带二万人马往南去，要求他两日之内绕行七百里赶去救魏延；命吴班统军一万去偷袭铁笼山，如果铁笼山戒备森严无机可乘，那就偷袭羌道看看能不能走通。诸葛亮带着二万人马诈作五万在这里和庞统对峙，吸引庞统的注意力。
诸葛亮的人马是在夜晚行动的，所以骗过了庞统。但是庞统也不白给，原来是诸葛亮天天来攻，庞统是据不出战。现在诸葛亮也是天天来攻，但是庞统总觉着那情形不太对劲儿，原来诸葛亮手下军兵讨敌骂阵的时候，能看出带队将校心里冒火起急来，现在一看这些人虽然在讨敌骂阵，但是那个表情跟前两天完全不同了。这下庞统觉着不好，等到蜀军再来叫阵的时候庞统出阵对敌，杀的蜀军败回大营，这回庞统传令强攻，结果诸葛亮死守大寨和凉州军大战了一天的时间。
这下庞统查觉出不对来了。诸葛亮不是那种喜欢打硬仗的主儿，现在他不用计了跟自己死磕，只能证明他分兵了！于是庞统传下令去，命马云、牵招他们务必在两天之内解决魏延。另外一道命令传给铁笼山的阎行和羌道的马岱，让他们注意防守，以防诸葛亮偷袭。命令传下去了之后，庞统调动人马开始强攻诸葛亮，这回形势逆转了，由庞统叫阵，诸葛亮不出战了。
最后庞统一合计，现在自己手里头有一万来人，诸葛亮手里头最多也就有二万多人，跟他拼了吧！于是庞统也豁出去了，他暗中命偏将雷定带六千人去埋伏截杀霍峻，庞统带着拉卡德和四千军兵在这里和诸葛亮死拼，庞统一声令下，拉卡德带着四千军兵扑下去昼夜不停的狂攻，连战两天两夜，细作来报，说霍峻与雷定开了战了，雷定伏击了霍峻，霍峻两万人马战死一万五千有余，雷定六千人马战死三千，现在霍峻改变计划了，不去救援魏延而是改为抄庞统的后路了。
庞统得报之后急忙传令退兵，如果被诸葛亮和霍峻包了饺子那自己也够一呛！诸葛亮一看庞统退兵了，略一思索就明白了，传下令去反攻庞统，不能让他跑了，庞统被粘在了白马又和诸葛亮大战了一天一夜，霍峻的人马从后头杀了过来把庞统包围在里头，雷定又从后头追了上来打霍峻的屁股，诸葛亮这边儿吴班从羌道败回，马岱没追他，让他捡了个便宜。最后韩武保着庞统，拉卡德在后头断后，闯开一条血路杀出重围逃之夭夭。
与此同时，魏延、李严、张翼也杀开一条血路逃了出来，他们各带了二万人马去偷袭，回来的人全加起来也不足一千了，剩下的全都被俘虏或战死了，等逃到盖城与诸葛亮会了师了，诸葛亮引兵退回阴平，庞统带残兵退回铁笼山，此一战诸葛亮损失人马十万余，马超手下的军兵也战死三万有余，再加上他治下羌地被破坏的损失，两方可以说是两败拒伤。
到阴平休整了一下，诸葛亮命魏延、张翼、李严三将严守广魏郡，他带着人马赶奔汉中去助战，此时马超在汉中夺回了不少的小城，但是房陵、西城、南郑三座大城全都被刘备占着。刘备坚守不出，马超也乐得须张声势，双方就这么对峙了一段时间，等到诸葛亮提兵来支援来了，马超就趁机退回武都郡，自此汉中只留下阳平关一地还为马超所有，剩下的地盘儿全都归了刘备了。
等到马超退走了之后，诸葛亮就跟刘备商量，现在要把阳平关夺下来，夺下阳平关来不但可以挖去这个眼中钉、肉中刺，还能灭掉黄忠等，折断马超的爪牙，断其一臂，于是诸葛亮亲自统军带着张飞、太史慈奔了阳平关。
在去阳平关之前，诸葛亮暗中派人查了一下，张苞果然在银川，又细一打听才知道，此时刘备、张飞还被蒙在鼓里头呢，诸葛亮悄悄的把情况跟刘备一说，刘备当时脸上没有露出什么来，但是心里也很不痛快，他让自己的媳妇私下里去套夏侯夫人的话，这一问夏侯夫人知道瞒不住了，就跟张飞说了，张苞到了银川之后曾经给母亲来了封信，当时张飞正在汉中呢，所以她没敢告诉张飞，现在没办法，只好派人去跟张飞说了。
张飞听完了之后哇哇暴叫，当时就来跟刘备请罪，说我管教不严，让张苞投了马超了，我有罪！刘备多会演戏啊，把张飞扶起来说孩子嘛，难免受人利用，你把他叫回来就行了！于是张飞命人给马超去了封信，让马超把信交给张苞，说如果你还认我这个老子，那就给我滚回巴郡来，如果你不回来，那以后咱们父子恩断义绝！
马超收到信之后没拦着，派人把关兴、张苞调到了武都。把信给张苞看了，说你现在回去吧，我不能让你因为我而父子反目。张苞一听哭了，他在银川待着很舒服，众将都对他不错，他也喜欢马超军中那种感觉，但是老爹来信了不能不回去，等张苞走的时候，马超特意给了他一身藤甲，他跟张苞说了，你记住喽，从此之后你就穿藤甲，千万不要穿重甲，如若不然悔之晚矣，千万千万，张苞答应一声回转巴郡，回来之后张飞就要杀了他，刘备出来装好人拦着，这才饶了他。
张苞回来之后，张飞就带着他跟着诸葛亮去攻打阳平关，此时阳平关已经被困了一月有余了，关内的兵将没有着急，这里兵精粮足，够二万守军吃上三五年的，所以他们虽然被困住了但是没有着急，特别是张任、张绣、黄忠等知道马超的作战计划，所以安抚军兵坚守高关建造工事以防诸葛亮强攻。诸葛亮提大队人马来阳平关，路上就把张苞叫来问马超军中的情况和银川的种种，张苞只字不提，说军师见谅，您问的这些我要是说了那我就不叫个人了！你杀了我可以，想要让我出卖朋友不行！把诸葛亮闹了个烧鸡大窝脖。等到了阳平关之后，诸葛亮心说现在我得好好利用一下这个张苞！
