陈氏（即田氏）代齐，是春秋晚期比较重大的历史事件之一。齐国的陈氏，祖先是陈国人，公元前672年，陈国发生内乱，陈人杀死了太子御寇，公子完逃到齐国，齐侯任用他为齐国的工正，从此，陈氏成了齐国的一个卿大夫家族。
在齐惠公以后，齐国公室内部一片混乱，诸公子之间为了争夺继承权而骨肉相残。每当一个国君即位以后，为了保住自己的地位，便大肆杀戮群公子，特别是到了齐景公的时候，曾经先后两次驱逐群公子。在宗族内部的自相残杀中，齐国公族势力日渐衰微。在此期间，齐国的内政外交也一片混乱，齐庄公、齐景公都穷兵黩武，在国力日益衰微的情况下，不求整饬齐国的内政，反而试图频繁地对外用兵，屡次与周边的晋国、鲁国、莒国等国家发生战争。齐国大量的青壮年被驱赶到战场上去，社会经济凋敝，赋税沉重，民众劳动的三分之二都入于公室，在齐国公室的府库里，财货堆积如山，但是国中的三老（乡里组织中有名望的人）却难以免于冻馁；在春秋后期，齐国的刑罚极其严酷，在齐国的市场上，“履贱而踊贵”，民众的生活极其困苦。
就在齐国的公室对广大民众实行残酷统治的时候，齐国的陈氏家族却不断地向民众施以恩惠。当时，齐国通行的量器有四种，即豆、区、釜、钟，四升为豆，四豆为区，四区为釜，十釜为钟，而陈氏则把计量单位改为五升为豆，五豆为区，五区为釜，十一釜为钟，以这种计量单位作为陈氏家族的“家量”。在向民众贷出粮食的时候，用“家量”，收民众的粮食的时候，则仍然用计量单位较小的“公量”。由于这些惠民措施，陈氏得到了广大民众的拥护，齐国的民众纷纷逃脱齐国公室的控制而投靠陈氏。
公元前539年，齐国大夫晏婴出使晋国，在与晋国大夫叔向谈话时说：齐国已经到了末世，国君遗弃他的人民，让他们归于陈氏，“我不知道齐国是不是将要变为陈氏的国家。”
在崔氏、庆氏被消灭以后，除陈氏以外，齐国尚有国氏、栾氏、鲍氏、高氏等几个卿大夫家族，陈桓子利用这些家族之间的矛盾，实施了各个击破的策略。齐国的栾氏、高氏嗜酒，听信妇人的谗言，在国中积怨甚多，这两个家族出自于齐惠公，势力比陈氏、鲍氏强大。但与陈、鲍之间又有很深的矛盾。公元前532年夏，有人分别向陈桓子和鲍氏宗族报信说，栾、高二族将要进攻陈氏和鲍氏，于是，陈桓子与鲍氏联合起来，首先攻入齐国的宫城，控制了齐景公，然后，借助于国君的力量，消灭了栾氏和高氏，栾氏的首领子旗、高氏家族的首领子良逃到鲁国，陈、鲍二族瓜分了栾氏、高氏家族的财产，其后，为了不引起其他家族的注意，陈氏又把分得的财产交给齐景公。
在消灭了栾氏、高氏以后，陈桓子十分注意争取贵族阶层的支持，他把景公即位以后被逐出国外的群公子召回国内，凡是在公室有禄位的公子公孙都分给他们采邑和土地。同时，国都中的那些鳏寡孤疾的贫民，陈氏都对他们予以帮助。后来，齐景公的母亲穆孟姬向齐景公请求把高唐（今山东高唐东）赐给陈氏作为封邑，陈氏的力量从此逐渐强大起来。
由于民众纷纷脱离公室而投奔陈氏，齐景公本人也感到齐国公室的前景不妙，公元前516年，齐景公在与晏子在路寝谈话时甚至感叹道：“这样漂亮的屋子，不知谁能占有它。”齐景公妻妾众多，为他生了不少儿子，但是，齐景公却迟迟不立太子，当齐国的大夫催促齐景公早立太子时，景公却让大夫们暂且谋求快乐，不要为国家没有国君而担忧。由此可见，当时齐国的最高统治者已经丧失了信心。
公元前490年，齐景公病重，派大夫国惠子、高昭子（此高氏为齐国开国初年周王室册封的齐国正卿，而前面被灭的高氏为出于齐惠公的公族），立公子荼为太子，秋，齐景公死，国氏、高氏决意拥立公子荼为君，而公子荼却被齐国众多的大夫所厌弃，这时，陈氏家族的首领陈僖子（乞）一方面佯装事奉国氏和高氏，另一方面又拉拢其他的卿大夫家族，挑拨国氏、高氏与其他卿大夫家族之间的关系，到了公元前489年6月，陈乞看到时机已经成熟，便与鲍氏联合起来攻灭了国氏和高氏，废黜了公子荼。陈乞从国外召回景公的儿子公子阳生，立他为君，是为齐悼公。从此，齐国的大权落入了陈氏手中。后来，又利用齐悼公与鲍氏宗族的矛盾，灭了鲍氏。此后，齐国国君的废立都决定于陈氏，到了公元前410年，陈和（古时陈与田同音，故又称田常）把齐国最后一个国君齐康公迁到海上，自立为君，齐国成为陈氏（田氏）的齐国。
