在魏国李悝变法以后不久，韩国在申不害的主持下也进行了变法。申不害，郑国京（今河南省荥阳东南）人，是战国时期与商鞅齐名的思想家和政治家，是法家的重要代表人物之一，据战国末年韩非的评论，申不害与商鞅的差别在于，申不害强调权术的重要性，而商鞅则强调法律的重要性，他的理论“本于黄老而主刑名”，著有《申子》一书，原书已佚，今天我们只能在一些古籍里看见本书的一些片段。韩昭侯（公元前362年一前333年）的时候，申不害入韩为相，实行了一系列的改革措施。
从君主的立场出发，申不害主张实行中央集权的政治体制，国家的最高权力应该掌握在君主手里，君主要时刻防止臣下专权、用权。为了巩固君主手中的权力，就应该用“术”驾驭臣下。申不害所说的术，主要是指任用、监督和考核臣下的方法，也就是“因任而授官，循名而责实”，君主应该运用十分隐蔽的手段辨别臣下的忠奸，考察臣下的才能。至于用术的要诀，申不害认为，君主应该“去听”、“去视”、“去智”，对于任何事情都装作没看见、没听到，把自己的智慧隐藏起来。由于臣下无从知道君主的好恶，所以，也就无机可乘，在君主面前，由于不知道君主的意图，也就无法向君主讨好，无法把自己的缺点隐藏起来，只能是为君主尽力地做事。而君主则可以知道一切，看到一切，这种权术，申不害称之为“无为”之术。申不害主张君主以“无为”之术统治臣下，但是，在行使权力方面，却主张君主应该独断。申不害认为，独断是君主所以成其为君主的决定性条件，一个君主如果不能独断，也就不具备做君主的资格。
申不害主张君主用权术驾驭臣下，但是，对于臣下，申不害却主张“治不逾官，虽知弗言”，即恪守自己的职权范围，不越权办事，如果超出了自己的职权范围，即使知道也不能发表议论。战国末年的韩非曾经讲述了这样一个故事，有一次，韩昭侯醉酒以后睡着了，宫内管理君主帽子的官员典冠为韩昭侯加上了一件衣服，韩昭侯醒后十分高兴，但当得知是管理帽子的官员为他盖上衣服以后，便惩罚了典冠和典衣（管理衣服的官员），惩处典衣的理由是典衣失职，而惩处典冠的理由则是越权办事。韩昭侯的这一做法显然是受申不害影响的结果。
申不害在韩国任相前后共十五年，但他的政绩流传下来的却很少。从申不害的思想言论来看，他的治国方略显然有利于中央集权的君主专制体制，所以，在申不害相韩期间，韩国也强盛一时，其他国家再也不敢侵犯韩国。不过，申不害所重视的术，终究是君主专制政体下统治集团内部尔虞我诈的表现，虽然申不害明确说明术只能由君主来用，但在事实上，却无法防止臣下也运用术来对付君主，所以，申不害实行术治的结果，只能使统治集团内部失去相互之间的信任。因而，在战国时期发生变法的各国中，申不害相韩的成绩相对于楚国的吴起变法、秦国的商鞅变法要逊色得多。在申不害以后，韩国依然是七雄之中最弱小的国家。
