在战国初期，魏国自魏文侯用李悝变法以后，国势日益强盛。到了魏惠王时，魏国兴修水利，开凿了从黄河通向圃田泽的运河，再从圃田泽引水溉田，促进了魏国农业生产的发展。在这一时期，魏国又选练武卒，军队的战斗力进一步加强。就在魏国进一步强大的时候，齐国正当齐威王在位，励精图治，秦国也由于商鞅变法而强大起来。而在这时，韩赵魏三国由于各自谋求独立发展，战国初年的盟友关系也逐渐破裂，三国之间的摩擦越来越多。
公元前354年，赵国进攻卫国，卫国战败，被迫入朝赵国。可是，卫国最初曾是朝见魏国的，现在，赵国把卫国夺了去，当然不能为魏国所容忍。于是，魏国出兵伐赵，魏、宋、卫三国联军长驱直入，包围了赵国首都邯郸。第二年，赵国向齐国求救，齐威王派田忌为将，孙膑为军师前往救援赵国。
孙膑，是春秋时期著名军事家孙武的后人，曾经与庞涓一起学习兵法。后来，庞涓入魏，受到了魏惠王的重用，在魏国任将军。庞涓以为自己的才能不如孙膑，便暗中派人把孙膑召到魏国，然后，又陷害孙膑，根据魏国的法律，弄残孙膑双腿，并且处以黥刑。就在这时，齐国的使者来到魏国，孙膑以刑徒的身份与齐国的使者相见，齐国使者看到孙膑是一个很有才能的人，便把孙膑接到齐国。孙膑到齐国以后，受到齐国将军田忌的礼遇，并把他推荐给齐威王。当赵国向齐求救的时候，齐威王想要任命孙膑为将，但是孙膑以为自己是“刑余之人”，不宜为将，所以被任命为军师。
根据孙膑的分析，魏国进攻赵国，精兵锐卒一定都被调到前线，而留在国内的只是老弱士卒，如果以迅雷不及掩耳之势攻打魏国首都大梁，魏国前线的军队必然回军救援，这样，既可以解赵国之围，还可以使魏军疲于奔命。田忌接受了孙膑的建议。
当时，魏国庞涓率领八万军队已经到了荏丘，将要围攻赵国的都城邯郸，在得知齐国出兵攻魏的消息以后，急忙回军救援，结果，齐魏两国的军队在桂陵大战，魏军战败。在这个战役里，孙膑采用了兵法上的避实就虚、“攻其所必救”的策略，使魏军疲于奔命，最后战胜了魏军。这就是历史上著名的围魏救赵的战役。就在齐魏两国交战的时候，秦国又乘机出兵攻打魏国，在元里大败魏国的军队，夺取了魏国的重镇少梁，楚国也在这时派兵救赵，攻取了魏国的睢水一带的土地。
