绍定三年（1230）十二月，李全突然发兵攻打扬州，公开发动叛乱。南宋政府从天长（今属安徽）、襄阳和淮西各地调集军队前来支援扬州，并从李全后方向他展开进攻，以行牵制。李全一时攻不下扬州，便集中所有兵力，加上被他驱赶而来的农民，共数十万人，“一意长围，以持久困官军”。
次年正月，知镇江府、节制防江水步并本州在砦军马赵范，知滁州节制本州屯戍军马赵葵兄弟亲率步兵和骑兵出城偷袭李全军获得成功，从而解除了李全对扬州的包围。不久，南宋军队攻下了李全的据点平山堂（在扬州西北五十里的蜀冈上），李全败死。宋军乘胜北进，收复盐城（今属江苏）、淮安、盱眙等地，杨妙真逃往淮北，余党投降，历时五六年之久的李全之乱终于平息。
李全是一个非常复杂和非常典型的历史人物，在他身上既有农民起义军和忠义民兵首领的烙印，也有游寇、军阀和民族叛徒的成分。早期的李全，曾参与抗金战争，后来为了反对金朝残酷的民族压迫和阶级压迫又参加了红袄军起义。起义失败后，再附宋抗金，成为忠义军的一个重要首领，对防御金人的入侵作出了很大贡献。但是，由于李全的抗金斗争抱有扩大个人势力的野心，而南宋统治者对北方归正人本能的猜忌和压制，更使他对宋廷产生戒心，从而加速其变质。到了后期，李全的野心越来越大，又看到自己已经不容于南宋政府，于是走上了叛变南宋、投降蒙古的道路。
三、金朝的最后南侵及失败
到十三世纪一二十年代，金朝的统治遇到了极大的危机。一方面，蒙古南侵，金兵节节败退，在蒙军的强大压力下，金贞佑二年（1214年，南宋嘉定七年）七月，金宣宗迁都汴京。一年以后，中都（北京市）失守。随着金辽东、辽西的相继叛降蒙古或割据独立，中都以北直到东北的广大地区已再不为金所有。蒙军继续南下和西进，侵掠河北、山东、山西一带，并于金贞佑四年秋天攻破潼关，切断了金朝河南与关陕的联系。另一方面，在山东、河北等地区又爆发了声势浩大的红袄军起义，也给金统治以沉重打击。此外，西夏在蒙古的压力下，已由原来的联金抗蒙转变为附蒙攻金，并且还不时与南宋联合，夹击金朝。至此，金朝已是四面皆敌，陷入顾此失彼的境地。
嘉定四年（1211）六月，南宋政府命余嵘为贺金朝皇帝生辰使，出使金朝，因蒙古南侵道路受阻而中途返回。当年，金朝也没有派生辰使来南宋。
十月，南宋“以金国有难”，命令江淮、京湖、四川制置使“谨边备”。嘉定六年，南宋又先后派出董居谊、真德秀、李出使金朝，三人仍因蒙古南侵和金朝内乱而不能成行。在这种形势下，真德秀建议朝廷停止向金朝交纳岁币，但淮南转运判官乔行简以为：蒙古渐兴，其势已足以亡金，金朝虽是南宋过去的仇敌，今天却成了防止蒙古南侵的屏障，要接受古人所谓“唇亡齿寒”的教训，“宜姑与币使得拒鞑”。右相史弥远支持乔行简的意见，太学生们则群起反对，他们“同伏丽正门，请斩行简以谢天下”。在太学生的压力下，南宋政府从这一年起，停止给金朝的岁币。嘉定七年正月，蒙古派人渡淮南来，递交成吉思汗给南宋政府的文书，约南宋共同攻打金朝，当地守军以“本州不奉朝旨，不敢受”为由，将他们遣返回去。但这时南宋对金朝的态度已比过去强硬了一些，所以当金朝遣使来督催最近二年的岁币时，遭到南宋政府的拒绝。金宣宗兴定元年（1217年，南宋嘉定十年）四月，金人以南宋不再纳岁币为由，将元帅右监军乌古论庆寿从抗蒙前线、签书枢密院事完颜赛不从抗西夏前线调回河南，要他们率兵南侵，宋金战争再起。但是，在南宋抗金名将、京湖制置使兼知襄阳府赵方的指挥下，依靠其子赵范、赵葵和统制扈再兴与陈祥、钤辖孟宗政等将领的英勇奋战，打退了金人对枣阳、襄阳等地的进攻，迫使金兵退走。
南宋在京湖一带的胜利，使宁宗和史弥远感到金人的力量已今非昔比，赵方再次上书朝廷，列举不能与金人讲和的七条理由，宁宗才于嘉定十年（1217）五月底下诏伐金。六月，又下诏“厉将士”，表示：“若能立非常之勋，则亦有不次之赏。”这对正在浴血抗金的前线军民来说，多少是一种鼓励。
当年十二月，金兵进犯四川，占天水军（在甘肃天水西南），焚大散关，破南宋重要据点皂郊堡（在甘肃天水西南），南宋军民死亡累累。次年，南宋军队和忠义民兵奋起抗敌，收复大散关。与此同时，再次进攻京湖地区的金兵，在孟宗政、扈再兴部的顽强抵御下，也“计无所施而去，弃旗甲辎重满野”。
金人感到南侵并不顺利，于金兴定二年（1218年，南宋嘉定十一年）底，想趁在四川刚获得的胜利，迫使南宋与它议和，但南宋拒绝接待金方派出的使节，宋金两国“自此和好遂绝”。
此后数年，金朝虽然在两淮、京湖到四川地区不断发动对南宋的进攻，力图夺取南宋土地和财富来补偿遭受蒙古侵占的损失，但仍然一无所获。
嘉定十六年（1223）年底，金宣宗去世，完颜守绪继位，是为金哀宗。金哀宗不得不承认现实，于次年六月派官员至光州，“榜谕宋界军民，更不南伐”。
与此同时，金与西夏也重新恢复和好，联合抗蒙。但这一切已经为时过晚，蒙古骑兵的大举深入，先后敲响了西夏、金朝两国灭亡的丧钟。
四、史弥远擅权的开始
史弥远（1164-1233），字同叔，鄞县（浙江宁波）人，史浩第三子。嘉定元年（1208）十月，钱象祖从右相升任左相，史弥远也由知枢密院事兼参知政事拜右相。当年十二月，钱象祖被罢去相位后，南宋便进入到了史弥远独相的时代，经历宁、理两朝，前后时间长达二十五年之久，成为整个宋朝擅权时间最长的一位权相，对南宋中后期的政治产生了重大影响。
宁宗不仅不慧，健康状况也很差，史言他所到之处必有两个小宦官各背一小屏为前导，一书“少饮酒，怕吐”，一书“少食生冷，怕痛”，身体之羸弱可想而知。加之宁宗生性比较忠厚，对朝政很少关注，整日“深居高拱”，因而“天下迫切之情无由上闻”，“大臣进拟，不过画可”而已。于是，皇帝的权力便落入杨皇后手中。宫女出身的杨后，本无社会基础，她迫切需要获得宰执大臣的支持，史弥远则缺乏可以擅权的政治资本，以谋害韩侂胄为契机，两个人各取所需，终于紧密地勾结在一起。史弥远上台后，除尽量巴结、讨好杨次山外，还出入宫禁，与杨后私相交往，当时有人颇有非议，并作诗讥讽道：“往来与月为俦侣，舒卷和天也蔽蒙。”史弥远有了杨后作靠山，加之皇帝暗弱，便开始一步步攫取朝廷大权。
作为第一步，史弥远制造各种罪状和借口，把参与谋害韩侂胄的钱象祖、卫泾、王居安、张镃等人，或是罢去官职，或将他们赶出京城，以便让自己独吞“诛韩”果实。接着，史弥远从吏部手中夺取了官吏的任命权。按宋制，四品以下的官员一般由吏部选差，只有特殊勋劳者，才由政事堂直接奏注差遣，即所谓堂除。史弥远却“以公朝爵禄而市私恩，取吏部之阙以归堂除”，将朝廷官职作为其笼络士大夫的诱饵。史弥远为集政权、军权于一身，还把宰相兼枢密使的做法固定了下来。在北宋，为了削弱相权，宰相一般不兼枢密使，仁宗朝因军兴偶有兼领，时间也很短暂。南宋立国后，为对金战争的需要，出现宰相兼枢密使的情况，但自秦桧死后，“乃诏依祖宗故事，更不兼领”。其后兵兴则兼枢密使，兵罢则免，未成定规。史弥远独相后，一直兼领着枢密使一职，从此宰相兼枢密使成为南宋后期的一项定制。史弥远又袭秦桧故伎，撤去了不为自己所喜欢的台谏官，先后将陈晦、黄中、范之柔、倪千里、石宗万、黄序、胡卫等人引入台谏，让他们作为自己的鹰犬，“其所弹击，悉承风旨”。
由于史弥远和秦桧所面对的最高统治者不同，所以秦桧在阴险凶残的高宗面前，擅权时尚需有一番做作，而史弥远的擅权，却几乎无所顾忌，其权力之大也远远超过了秦桧。
