【导读案例】
案例1：李某与王某于2004年5月均购买了某股份有限公司的股票。李某购买了1000股普通股，王某购买了1000股优先股。当年，该公司普通股股利为12元，优先股股利为10元。2005年，公司因经营状况不佳，公司给优先股分配股利后没有盈余，未对普通股股东支付股息。李某认为公司的做法不公平，遂向法院提起诉讼。
请思考：公司未向李某分配股利的做法是否正确？
案例2：宏达网络股份有限公司是一家发起设立的IT 行业企业，注册资本4000万元。公司开业1年来经营业绩节节攀升，为抓住机遇，扩大公司规模，实现公司的大发展，公司董事会决定，申请发行新股，拟发行新股总额为6000万股，每股面额2元。为吸引投资，其中2000万股为优先股，优先股股东享有下列权利：（1）优先股股东可以用8.5折购买股票。（2）预先确定优先股股利11%，且不论盈亏保证支付。（3）优先股股东在股东大会上享有表决权。其余4000万股为普通股，溢价发行，并将股票发行溢价收入列入公司利润中。
请思考：1.宏达股份有限公司申请发行新股，能否获得批准？为什么？2.宏达公司对优先股的规定合法吗？3.新股发行方案中还存在什么问题？
案例3：飞龙股份有限公司是1994年1月由几家国有企业依法改建而设立的股份有限公司，其注册资本为9000万元人民币，发行股票90万股，经核准，其发行的股票被允许上市交易。
该公司1994年至1996年连续3年微利，可供分配的股息、红利总共只有100万元。1997年起公司经营更不景气，前6个月一直处于亏损状态，资金周转发生很大困难。为解决公司资金短缺问题，维护公司股票的信誉，公司董事会于1997年7月作出增资以发行新股的方案，交股东大会讨论通过。决定发行10万新股，每股面值100元，股票以面值出售、筹集1000万人民币。股东大会作出新股发行决议后，董事会于1997年10月，在未经审批的情况下在报纸上刊登发行新股的广告，并开始向社会发行股票。
请思考：新股发行的条件与程序是什么？飞龙公司的新股发行是否合法？
案例4：某市广源农业发展股份有限公司成立于1995年，成立时公司注册资本为人民币4000万元。公司成立后经济效益可观，1997年经省人民政府和国务院证券管理部门的批准，公司向社会公开发行新股，使公司的注册资本增加到6000万元，股东人数也大量增加。2001年公司召开股东大会，会上公司第二大股东甲公司等股东提议，公司应向有关部门申请上市，认为：广源农业发展股份有限公司已在公司注册资本、股东人数等方面符合上市公司的法律要求。公司股票上市，不仅可以为公司扩大资金来源，还可以赢得巨大的广告效应和经济效益。但公司第一大股东乙公司对此提议坚决反对，认为甲公司的说法毫无道理，而且公司上市会使股权分散，削弱大股东的权力，不利于控制和管理公司。
双方发生争执。
请思考：什么是上市公司？甲公司的提议是否有理由？
案例5：1998年8月，经吉林省人民政府批准，吉林省电子集团公司（下称吉电集团）与广东江门高路华集团有限公司（下称高路华集团）等5家公司以发起设立方式设立了通海科技。在通海科技的5个发起人中，以资产出资的发起人是吉电集团和高路华集团。吉电集团以其下属的通化无线电厂生产电视机的经营性资产连同部分相关负债和吉林紫晶电子有限公司99.72%的股权等作为出资；高路华集团公司以其下属的江门市高路华电视机厂全部、通化三海电视机厂全部和江门市高路华产品销售有限公司90%的股权等作为出资。
吉林省人民政府于1999年11月向中国证监会报送通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料。中国证监会于2000年6月20日通知吉林省人民政府关于核准通海高科股票公开发行申请的决定。通海高科于2000年6月30日以每股16.88元的价格，向社会公开发行1亿股上市流通股份，募集资金16畅88亿元。发行募集结束后，群众举报通海高科的公开募集文件含有重大虚假内容，中国证监会随即作出暂缓上市流通的决定，并立案调查。
请思考：公司上市的条件是什么？通海高科公司是否符合上市条件？
案例6：百通投资股份有限公司成立于1998年，2000年该公司股票在证券交易所上市交易，2001年经济学者林某被选为公司独立董事。2002年5月，公司召开董事会讨论增资扩股的问题，在董事会上独立董事林某提出反对意见，认为申报材料中提供的会计报表材料存在严重问题，故而不同意此次增资扩股申请，在董事会表决时投了反对票。此次董事会上9名董事中有6名同意增资扩股，使此项议案得以通过。2002年9月，该公司增加了股票的发行。但相关主管部门对公司调查发现：在增资扩股的申报资料中存在严重虚假和重大遗漏，违反了相关规定，于是对公司进行查处，并作出决定对董事长、副董事长、总经理等处以万元罚款，同时也对独立董事林某处以8万元罚款。
请思考：
1.独立董事在公司治理结构中的作用是什么？
2.相关主管部门对林某的处罚是否有法律依据？
案例7：2005年5月20日，美的电器股份有限公司（以下简称美的电器）发布《出售资产暨关联交易报告》。据该报告，美的电器拟将所持下属子公司日电集团85%的股权以24886.92万元的价格转让给美的集团。6月20日，美的电器的股东大会即将进行表决，议案是把控股全部小家电业务的佛山市美的日用家电集团有限公司（下称日电集团）出售给公司的控股股东美的集团股份有限公司（下称美的集团）。
在美的电器公布剥离小家电业务一周后，5月28日，全球最大微波炉供应商格兰仕在京、穗两地同时宣布，以“竞价交易”、“阳光下的交易”为名，欲高于美的集团2.49亿元的出价，购买美的小家电业务。第二天，美的电器随即宣称：
“此次交易从未与除美的电器以外的任何公司接触商谈小家电业务转让之事宜，也未有与其他公司商谈之意愿，这次小家电业务重组是美的集团家电业务布局重整的组成部分，以减少上市公司与美的集团其他主体之间的经常性的关联交易与同业竞争。”
美的电器董事会秘书向春江表示，即将于6月20日召开的股东大会上，股东们对出售“日电集团85%股权的关联交易议案”予以投票的结果，或是出售，或是不出售。至于是否把日电集团出售给外部投资者需要另行提案。如果真出现这个提案，公司第一大股东美的集团有优先购买权，也不需要回避表决，因此格兰仕没有任何机会。美的电器召开临时股东大会，审议通过了向大股东转让小家电资产等事宜。
问题：
1.什么是公司关联交易？分析关联交易的利和弊。
2.假如“美的事件”发生在今天的话，该转让资产的行为是否符合法律的规定？
【内容讲解】
第一节 股份的发行
一、股份的特征与种类
（一）股份的概念及特征
股份是指由股东出资构成并体现股东权利义务的公司资本的构成单位。从公司资本的角度看，股份是指公司资本的构成单位。从股东的角度看，股份是股东对公司的投资，也就是股东对公司权利与义务的体现。在我国，股份是股份有限公司的特有概念，其表现形式为股票。在有限责任公司的场合，股东对公司的投资被称为股权，其表现形式为出资证明书。
股份具有以下特征：
1.股份是公司资本构成的最小单位
股份有限公司将其资本划分为股份，股份是公司资本构成的基本单位，股份具有不可分性。股东可以认购一股，也可以认购数股。无论股东是认购一股，还是认购数股，股东不得随意通过拆分股份而由数人共同持有。但是，多数人可通过共有的方式持有某一股份或数股，不论是单独持有还是共有，每一股份只有一个表决权。因此，共有人对股份利益的分享，不是对股份本身的分割。
2.股份是对公司资本的等额划分
由于股份有限公司的资本通常是通过向社会公众发行股份而募集的，为便于投资者认购，股份有限公司将其资本划分为等额股份，使股份作为公司资本均等的计量单位，每一股份所代表的金额相等。
3.股份表示股东的地位
股份作为股东法律地位的表现形式，反映着股东的权利和义务。关于股东的权利，股份中包含有股东对公司的各种权利，基于权利内容的不同，可分为自益权与共益权。
自益权是股东从公司直接享有经济性利益的权利，利润分配请求权即为该权利的代表，其他的还包括股份收买请求权、剩余财产分配权以及新股发行认购权等。自益权是所有的股东都能独自行使的单独股东权。
共益权是股东参与公司经营或监督纠正董事等公司经营者行为的权利。由于股东参与公司的经营是通过股东大会进行的，所以除了在股东大会会议上行使的表决权以外、其他的凡是与股东大会有关联的权利，比如说明请求权、提案权、股东大会召集权、累积投票权等都属于共益权。此外，董事会、股东大会决议撤消诉讼提起权、代表诉讼提起权等也属于共益权。而股东行使知情权既可以出于监督公司经营者的目的也可以出于获取投资判断的材料，因此，股东的知情权于前者的场合具有共益权的性质。共益权与自益权不同，其权利行使的效果会影响其他的股东，因此，共益权的行使需得到一定的制约。
关于股东的义务，股东负有以认购股份的金额为限度出资的义务，该义务为股东的核心义务。此外，股份有限公司中的控股股东由于其权利行使可影响公司或其他股东的权益，因此，控股股东通常被认为还应对公司或其他股东负有诚信义务。
4.股份表现为股票
《公司法》第126条第2款规定：“公司的股份采取股票形式。股票是指由股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。”也就是说，股票是股份的表现形式。由于股份表示股权，所以股票也是代表股权的有价证券。除法律对特定股份的转让有限制性规定外，股份可以自由转让。股份的转让通常是通过股票交易形式进行，合法取得股票者即合法取得股份，从而也取得股权。
（二）股份的种类
在不同的国家，股份的分类不尽一致，依据不同的标准，可以划分不同的种类。归纳起来，主要有以下几种。
1.普通股和特别股
为了满足股东经济上多样性的需求或者其控制、支配公司的目的，有必要在一定范围内允许公司发行权利内容不同的股份，也就是说，有必要对股东平等原则作出修正。
根据股份所表示的股东权内容的不同，股份可分为普通股和特别股。我国《公司法》第132条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行规定。表明《公司法》允许我国公司发行特别股，并授权国务院制定行政法规加以规定。但我国相关法律、法规至今尚未对该特别股作出具体的规定。
（1）普通股、优先股、劣后股
在公司股利分配或剩余财产分配时，有权优先于其他股份获得股利分配或剩余财产分配的股份，为优先股（preferred shares）；相反，劣后于其他股份获得股利分配或剩余财产分配的股份，为劣后股（deferred shares）。标准获得股利分配或剩余财产的股份，即为普通股（common shares）。
公司在发行优先股时，一般需要在公司章程中规定股份的内容以及发行数。
根据内容的不同通常又可将优先股分为：股利分配优先股、剩余财产分配优先股、参加型股利分配优先股和非参加型股利分配优先股、累积型股利分配优先股和非累积型股利分配优先股。
（2）可赎回股和不可赎回股
所谓可赎回股（redeemable shares），是指事先预订可由公司收购并强制注销的特别种类的股份。反之，即为不可赎回股（non-redeemable shares）。由于股利分配优先股如果一直存续下去将对公司构成负担，因此，公司通常将股利分配优先股设置为可赎回股。在此，当公司拥有赎回选择权的场合，可称之为随意赎回股份；而当股东拥有赎回选择权的场合，可称之为义务赎回股份。前者的场合又可分为以下两类型：即，不论股东意思如何公司都可赎回股份的场合，可称之为强制赎回型；基于契约从股东赎回股份的场合，可称之为任意赎回型。
（3）可转换股和不可转换股
公司发行数种股份的场合，基于公司章程的规定，股东可要求将自己所持有的股份转换为其他种类的股份。附随上述股东转换请求权的股份即为可转换股（convertible shares）。不附随上述转换请求权的股份则为不可转换股（non-convertibleshares）。实践中，股利分配优先股附随可转换条件的情况比较多。
（4）表决权普通股和表决权限制股
以股份所表示的股东权利是否含有表决权或表决权是否受到限制为标准，股份可分为表决权普通股、表决权限制股。
