2.债权凭证不同
公司债的债权凭证是公司债券。公司债券为有价证券，有相应的发行市场和转让市场，流通便利；而普通借贷之债的债权凭证通常是借款合同。借款合同仅仅是权利凭证，不是有价证券，不具有流通性，不能在证券交易场所自由转让。
3.债权人地位不同
公司债是公司向社会公众发行债券而形成的债务，同次发行的公司债券的持有人所享有的权利相同，地位平等，债权人就形成了一个有共同利害关系的团体——公司债债权人会议，因此公司债具有集团性；而普通借贷之债形成的原因是多元的，即使普通借贷之债的债权人人数众多，可能因债权受偿的优先次序不同等原因，不能构成一个集团，其债权人具有特定性和个别性。
4.债权期限不同
公司债的期限较长；而普通借贷之债期限较短。
5.调整的法律规范不同
公司通过发行公司债券来向不特定的社会公众举债，需要遵循严格的债券发行条件和程序，既要受公司法、证券法调整，同时也要受合同法调整；而普通借贷之债主要由合同法调整。
三、公司债券的种类
依据不同的标准划分，公司债券主要有以下种类：
（一）记名公司债券和无记名公司债券
以公司债券上是否记载持有人姓名或者名称，可将公司债券分为记名公司债券和无记名公司债券。
记名公司债券是指在债券票面上记载持有人姓名或者名称的公司债券。无记名公司债券是指债券票面不记载持有人姓名或者名称的公司债券。根据我国《公司法》规定，公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。无论是发行记名债券还是发行无记名债券，均应当在债券券面上记载发行公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限和方式、发行日期等事项，并由公司法定代表人签名，公司盖章。
我国公司法规定，公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：债券持有人的姓名或者名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
区分记名公司债券和无记名公司债券的法律意义在于：两种债券的转让方式及意外灭失时的保护措施不同。记名债券的转让，不仅需要债券持有人以背书方式进行，而且还要由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券的转让，只要由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。因此，记名债券对债券持有人更有安全保障，无记名债券流通更便利。无记名债券持有人的权利与债券不可分离，谁持有债券，谁就是公司的债权人。
（二）有担保公司债券和无担保公司债券
以发债公司是否对公司债券提供担保为标准，可将公司债券分为有担保公司债券和无担保公司债券。
有担保公司债券是指公司在发行债券时以其特定财产，或者由第三人对偿还公司债券本息提供担保，债权人在其债权不能实现时，可行使担保权而使债权本息受偿的公司债券。结合我国《担保法》的规定和公司债券的特点，可供选择的财产担保方式有抵押、质押这两种形式，即由发行公司提供不动产、动产或者其他财产权利作抵押或质押担保支付公司债券的本息。此类公司债券，又称为抵押公司债券或质押公司债券。由第三人提供担保而发行的公司债券称为保证公司债券。无担保公司债券是指公司仅凭其信用，不提供其他财产作担保，也没有第三人作保证而发行的公司债券。
区分有担保公司债券和无担保公司债券的法律意义在于：两种债券如果不能按期受偿的法律后果不同。有担保公司债券在发行公司到期不能还本付息时，若是抵押公司债券，债券持有人有权对公司提供的抵押财产行使优先受偿权以实现自己的债权。若是保证债券，债券持有人有权请求第三人（保证人）予以偿还。无担保公司债券在发行公司到期不能还本付息时，债券持有人只能以普通债权人的身份提出偿债要求，不能通过担保权的行使取得优先受偿。因此，有担保公司债券对债权人较有保障，可增强安全感，有利于募集活动的进行。
在有些国家和地区，公司法允许股份有限公司发行有担保的公司债券或无担保的公司债券，但是两者所适用的条件有较大的差异，即对发行无担保公司债券所要求的条件要严于有担保公司债券的发行。我国现行《公司法》对此分类未作规定，对公司债券的发行未提出强制性担保的要求，但规定担保事项为公告事项之一。实践中，公司债券的发行必须提供担保。如长江电力公司债，由中国建设银行股份有限公司为本次公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
（三）可提前赎回公司债券和不可提前赎回公司债券
以是否可提前赎回为标准，可将公司债券分为可提前赎回公司债券和不可提前赎回公司债券。
可提前赎回公司债券，是指发行公司在债券到期前有权购回其发行的全部或部分债券的公司债券。不可提前赎回公司债券，是指公司在债券到期前无权赎回，只能到期还本付息的公司债券。
区分可提前赎回公司债券和不可提前赎回公司债券的法律意义在于：具有提前赎回条款的债券可使公司融资有较大的弹性。当公司资金有结余时，可提前赎回债券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券。公司债券提前赎回的价格一般高于债券面值的溢价，并随着到期日的临近而逐渐下降。
（四）附有选择权的公司债券和未附选择权的公司债券
以发行人是否给予持有人选择权为标准，可将公司债券分为附有选择权的公司债券和未附选择权的公司债券。
附有选择权的公司债券，指在公司债券的发行时，发行人给予持有人一定的选择权，如可转换公司债券（附有可转换为普通股的选择权）、有认股权证的公司债券（附新股认股权）和可退还公司债券（附有持有人在债券到期前可将其回售给发行人的选择权）。未附选择权的公司债券，即债券发行人未给予持有人上述选择权的公司债券，债券持有人只能在债券到期时请求还本付息。
区分附有选择权的公司债券和未附选择权的公司债券的法律意义在于：债券持有人的权利不同。附有选择权的公司债券的持有人享有就其债券的选择权，并依其选择结果而享受不同的权利。未附选择权的公司债券的持有人只能享有到期还本付息的权利。
（五）可转换公司债券和不可转换公司债券
以公司债券是否可以转换为公司股票为标准，可将公司债券分为可转换公司债券和不可转换公司债券。
可转换公司债券是指债券持有人在一定期限内依据约定的条件可以将公司债券转换为股票的公司债券。相反，不能转换为公司股票的公司债券为不可转换公司债券。可转换公司债券持有人可以通过行使选择权而由公司债权人变为公司股东。但是这种变更一旦选定，就不能再变更了，且其发行主体限定为上市公司。
区分可转换公司债券和不可转换公司债券的法律意义在于：债券持有人的权利不同。可转换公司债券的持有人享有就其债券是否转换为股票的选择权，并依其选择结果而享受不同的权利——股权或债权。不可转换公司债券的持有人只能享有到期受偿的权利。
可转换公司债券是目前我国实践中普遍采用的一种公司债券，该内容将在本章第四节进行专门讨论。
（六）实物公司债券、凭证式公司债券和记账式公司债券
以公司债券的形态为标准，公司债券可分为实物债券、凭证式债券、记账式债券。
实物债券是一种以标准格式记载债权的公司债券。《公司法》第156条规定了传统的公司债券形式，即实物公司债券形式。公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
凭证式债券是以填具“债券收款凭证”（凭证上记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权的公司债券。凭证式债券是一种债权人认购债券的收款凭证，而不是债券发行人制定的标准格式的债券。
记账式公司债券是指投资者持有的公司债券登记于证券账户中，投资者仅取得收据或对账单以证实其所有权的一种公司债券。在我国，上海证券交易所和深圳证券交易所已为证券投资者建立电脑证券账户，因此，可以利用证券交易所的系统来发行债券。如果投资者进行记账式债券的买卖，就必须在证券交易所设立账户。所以，记账式公司债券又称无纸化公司债券。
区分实物公司债券、凭证式公司债券和记账式公司债券的法律意义在于：实物债券的发行成本较高，不记名、不挂失，可上市流通。凭证式债券从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通。记账式债券可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低，发行时间短，发行效率较高，交易手续简便。
四、公司债券的功能
公司债券作为公司融资的一种手段，具有如下功能：
（一）拓宽公司的融资渠道
对于公司而言，除了发行股票，可以通过发行公司债券筹集生产经营资金，满足公司多元化的融资要求。目前我国公司融资高度依靠银行贷款，相对偏好发行股票，而很少考虑发行公司债券。这与发达国家的做法正好相反。在股票市场发达的美国，公司债券占三大证券每年融资总额的比重达60%以上；在欧洲市场中，公司债券所占比重更高达80%左右。这是因为与股票的高风险相比，绝大多数投资者更愿意选择风险较小的公司债券（其收益率又高于政府债券）。
（二）降低公司的融资成本
股权融资是一种高成本的融资方式，通过银行贷款无论从数量还是条件上都要受到众多限制，而发行中长期公司债券则可以在获得稳定资金来源的同时解决这些问题。从筹资成本看，发行公司债券要比发行新股筹集资本的成本更低。这主要是因为：一方面发行公司债券程序简单，发行门槛低，债券的发行费用较低；另一方面，债券利息是在税前支付的，而股利的发放必须在公司缴纳所得税之后，从公司税后利润中支付。因此，公司发行债券更能降低公司的实际负担。
在债权融资中，发行债券的利率低于银行贷款的利率，在资金的使用上也不会受到银行的过多干涉，其付出成本自然比银行贷款少。长期以来，我国公司大部分的负债主要是由银行的贷款构成。这种负债的特点之一是期限短，作为一种短期债务不宜用于公司的长期投资；这种负债的另一个特点是属于间接融资，融资的成本较高。发行公司债券，是一种公司向公众的直接融资手段，可以降低公司的融资成本。
我国首单公司债长江电力公司，债券采用固定利率且期限较长，因此对长江电力来说，发行公司债能够规避利率快速上涨带来的财务风险，降低公司资金成本。
（三）优化公司的资本结构
对于一个股份公司而言，假定融资方式只有股票和债券两种，那么其股票和债务的比重构成公司的资本结构。公司的融资政策选择就是能使公司的市场价值最大化的资本结构。当然，公司选择股权融资和债权融资的合理结构要受到多方面因素的制约。
股权融资因新增股东使原股东对公司的控制权减弱，这就会使经营者在公司的运作过程中尽量避免使用股权融资。公司债券持有人作为债权人，不参与公司的经营管理。发行公司债券，不改变现有持股比例及控股权，原股东的股权比例不会被稀释，现有的股东不用担心控股权旁落。但是，因利息属于公司经营成本，在同等情形下，债权融资愈多，可供股东分配的利润就愈少。
（四）增加投资者的投资机会
发行公司债券，可以增加投资者的投资机会，它为机构投资者开拓了一条重要的投资渠道，也为个人投资者提供了更加多样化的选择。公司债券作为一种固定收益证券，其风险远低于股票投资，而收益率远高于同期的国债和政策性金融债，投资者购买公司债券可以比较稳健地获得相应的投资回报。
前几年，由于公司债券的缺失使得金融市场的投资工具十分单一，大量闲置资金涌入银行和股市，这也就是为何自1996年开始商业银行连续8次降息，而居民储蓄存款却有增无减。另一方面，在投资组合几乎完全由股票构成的条件下，只要股市发生系统风险而全线下落，再高明的投资者也难逃厄运。例如，2002年7月以后，中国股市直线下落，绝大多数投资者损失惨重，各只基金的资产也大大缩水，并引致了2002年证券行业的全行业亏损。
在成熟的证券市场中，证券品种应该尽可能的多样化，以满足不同的融资和投资的需求。长江电力公司债券作为首单公司债券，2007年9月24日顺利发行，2007年10月12日挂牌交易，标志着公司债券正式走进我国资本市场。
第二节 公司债券的发行
一、发行条件
（一）发行主体
按照我国《公司法》和《证券法》的规定，所有的有限责任公司和股份有限公司都有发行公司债券的权利能力。新《公司法》明确取消了旧《公司法》关于公司债券发行主体的限制，允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹资。
