【导读案例】
案例1：因公司吸收合并而导致的股权与债权问题
原告：成都华西电力（集团）股份有限公司（简称华西公司）
被告：成都商业银行（简称商业银行）
1995年，东联信用社因资本不足和经营存在问题被停业整顿，为使该社走出困境，该社与原告华西公司商定参股成为旅游信用社，并于1995年3月期间，分别与原告华西公司及其指定的华川公司、长青公司、华西装饰公司、兴能公司签订了《入股协议书》，约定原告等5家企业分别向甲方（东联信用社）入股人民币20万元作为入股股金，并各自承担原东联信用社的债务各74万元，“投入股金和承担了原东联信用社的债务后，即成为旅游信用社的成员，并享受股东正常权力”。1995年5月、6月期间，为了控股实为华西公司所出。
1995年6月1日，旅游信用社另5家股东与以原告华西公司为代表的5家单位共同签订了信用社的《章程》，确定股本金为各20万元共200万元；原东联信用社的一切债权债务由10名股东承担，并已承担740万元。由于华西装饰公司、华川公司、兴能公司、长青公司的出资及债务负担均是华西公司支出，该四公司实际代表华西公司的意志，因而，华西公司实际掌握了旅游信用社经营的主要控制权。
1996年6月，成都市人民政府申报组建合作银行，获得央行批准。1996年7月，旅游信用社向成都市合作银行筹备组书面反映情况，提出该社股东负担了原东联信用社的740万元债务，而该社在该10名股东参与下运作仅一年，若并入合作银行则股东原有的权益无法保证，成都市城市合作银行应负担原东联信用社的债务等。1996年7月30日，成都市合作银行筹备领导小组办公室作出了《关于旅游信用社加入合作银行有关问题的意见》，指出“鉴于旅游城市信用社股东承担了原东联城市信用社债权债务的实际情况，经成都市合作银行筹备办与人民银行成都市分行共同研究，同意旅游城市信用社加入成都市合作银行后继续清收原东联城市信用社债权以弥补承担债务，不足部分四年内实行内部单独核算，实现的税后利润也可用于弥补股东已承担的债务，超过弥补股东债务的税后利润部分，上划成都市合作银行”。
同年9月20日，旅游信用社主要股东、市经委领导、筹备办负责人召开会议，再次明确了前述“意见”的精神，并对更名与管理等问题作了决议。除筹备办负责人外，其他到会人员均在会议纪要上签了字。同月25日，旅游信用社全体股东决议同意加入合作银行。同年12月22日，成都市合作银行经中国人民银行批复而正式成立。原旅游信用社成为了成都市合作银行蜀能支行。该支行没有实行内部独立核算，原告华西公司未能参与其实际经营。成都市合作银行及更名后的成都市商业银行，未以任何形式在四年中给予其弥补。
1999年6月23日，为便于向被告主张权利，华西公司与华川公司、长青公司。兴能公司、华西装饰公司签订债权转让协议书，该4家企业将基于74万元债务款的请求权全部转让给华西公司。华西公司于2000年6月向被告提起诉讼。原告诉称：其所期待的利益是对A的管理、经营权，当A并入合作银行，则其只能作为A的普通股东，必然丧失此期待利益。起诉要求被告返还其为A承担的债务。
问题：
1.公司合并行为，使原控股股东成为普通股东，则该股东是否可以以此请求该第三人承担相应法律责任？
2.控股股东将要行使的管理权、经营权是否属于可期待利益？
案例2：因公司分立而导致的债务承担纠纷案上诉人（原审原告）：河南省第五建筑安装工程公司第二分公司（简称五建二公司）。
被上诉人（原审被告）：信阳市食品公司（下称食品公司）、信阳市天朗渔业开发中心（下称渔业中心）、信阳市大洋食品有限公司（下称大洋公司）、信阳中兴食品有限公司（下称中兴公司）。
1994年6月至2000年4月食品公司拖欠五建二公司三项合同款项共计536831.98元。
1997年12月28日，食品公司划分为四个单位（即食品公司、渔业中心、大洋公司、中兴公司），食品公司留六个人负责历史债务的协调解决。中兴公司自分立后，由于经营不善，企业亏损现处于瘫痪状态，无主要领导，暂由大洋公司代管。
一审法院认为，食品公司拖欠五建二公司债务事实清楚，证据充分。因食品公司分立，判决由分立后的企业共同承担债务符合有关法律规定，但应按分立后各企业所占国有资本比例细化承担债务的数额。原审判决：食品公司、大洋公司、中兴公司、渔业中心偿还五建二公司债务536831.98元及截止2001年9月30日前的银行利息221282.86元，合计758114.84元；由渔业中心承担38133.18元。
余款719981.66元由食品公司、大洋公司、中兴公司共同偿还。
五建二公司不服原审判决，向河南省高级法院上诉称：1.食品公司在其分立前的三笔债务事实清楚，其也予以认可，食品公司又划分为四个单位，根据有关的法律规定，“当事人订立合同后分立的，除有约定的外，应由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务”。2.其公司分立目的是转移食品公司的资产，逃避债务，且是其内部的行为，是以合法手段掩盖非法目的的无效行为。3.原审违背事实，错误判决，请求二审法院查明事实，依法改判。
河南省高级法院判决四公司应当对原食品公司分立前所欠的债务承担连带清偿责任。
问题：
1.分立后的公司对前公司债务清偿的内部约定如未与债权人达成一致意见，该约定对外是否具有法律效力？
2.分立后的法人对前企业法人的债务是否承担连带清偿责任？
案例3：淮阴市投资公司诉江苏东方国际商务有限公司增资无效案
原告：淮阴市投资公司（简称投资公司）
被告：江苏东方国际商务有限公司（简称东方公司）
1996年9月，东方公司与投资公司草签东方公司扩股所需的股东决议和章程，双方口头约定此股东决议和章程仅仅作为意向性文本，不作为工商注册之用。1999年底，投资公司得知东方公司利用投资公司名义签署虚假董事会决议，伪造投资公司出资1000万元的银行进账单，获取了验资报告，据此，取得了工商部门的增资变更，并领取了注册资金为1500万元的营业执照。投资公司认为其合法权益被东方公司侵犯了，请求法院确认：东方公司盗用投资公司名义骗取工商登记，1996年9月1000万元增资行为无效；投资公司不是东方公司股东，不具有相应的出资义务。投资公司提供了下列证据：东方公司于1996年9月出具给工商部门的两份报告；1996年9月东方公司股东会决议及章程；1996年9月东方公司董事会决议；1996年10月江苏省审计事务所出具给东方公司的验资报告；作为验资报告的附件的1996年9月银行进账单；东方公司董事会等成员名单。
淮阴市中级法院经审理查明：因投资公司诉称的事实、理由及诉讼请求已为东方公司认可。另查明东方公司工商档案记载，东方公司的注册资金原为100万元，1996年11月变为1500万元，另据银行证实东方公司用作验资的1996年9月进账单上的账号对应的户名并非东方公司，且无1000万元进账。据此，法院认为：投资公司与东方公司已口头约定，1996年9月的股东会决议和东方公司章程仅作为东方公司扩股的意向性文本，东方公司在投资公司不知情的情况下伪造投资公司出资1000万元的银行进账单获取验资报告，并持未生效的股东会决议和公司章程办理了东方公司的工商变更登记手续，东方公司的行为侵犯了投资公司的合法权益，投资公司的诉讼请求应予以支持。并确认东方公司于1996年9月增加注册资本1000万元的行为无效；确认投资公司非东方公司股东。
问题：公司增资主要有两种方式，东方公司为哪一种？
案例4：陆家嘴公司减资案
1994年10月30日，陆家嘴公司（代码600663）临时股东大会决议通过了国家股减资方案，由此陆家嘴公司成为我国第一家协议回购本公司股票并注销股份的上市公司。
陆家嘴公司成立于1992年8月30日，首次发行股票7.15亿股，其中国家股6.7亿股，法人股0.3亿股，个人股0.15亿股；其中，6.7亿股国家股系国家以土地投入折价为股份。该公司在1992年5月29日公布的招股说明书中注明：“公司注册资本总额7.15亿元，其中6.7亿元是国家以土地折价入股，而土地从批租到开发、转让是逐年渐进的，所以国家参与溢价和红利分配计算均以投入运转的资本为准。现已投入4.5亿元资本额，剩余资本一年后陆续投入运转。”上市前，经有关部门批准，该公司通过股东内部协议有偿转让的办法，对公司股本结构进行了调整，国家股股东将所持股份中的3000万股转让给个人股东，转让价格为每股2.9元，转让后社会公众股增至4500万股，占总股本的6.14%。
1993年12月该公司以10∶4的比例向股东配股，公众股增至6300万股，所占比率至8.6%。（原《公司法》明确规定，上市公司的股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例应为15%以上）。1994年6月，陆家嘴公司以公司土地尚未完全投入开发、国家股部分资本仍然虚置，公司股权结构不合理为由进行减资，拟将国家股中尚未投入实际运作的部分资本额从注册资本中退出，即国家股6.4亿元中减少2亿元，公司总股本也相应减至5.33亿元。1994年9月27日，陆家嘴董事会召开特别会议，决定以协议回购国家股2亿元的方式实施减资计划，回购价格每股2元（略高于当时的公司每股净资产）。会议结果于1994年9月30日公告，1个月之后即10月30日，临时股东大会通过了该项决议。随后在1994年11月，陆家嘴公司成功发行了2亿股B 股，使社会公众股所占比例达到了35.88%。
问题：
1.陆家嘴公司减资行为法律依据何在？
2.陆家嘴公司要合法地完成减资的行为，须经过哪些步骤？
【内容讲解】
第一节 公司合并
一、公司合并概述
（一）公司合并的概念及种类
公司合并是指两家或两家以上公司依照公司法的规定协商合并为一家公司的法律行为。公司合并以合并的公司各方为主体，平等协商，依照公司法规定的程序进行，是公司间的合同行为。公司合并后的存续公司或新公司概括承受合并前各公司的权利义务。公司合并有两种类型：新设合并和吸收合并。《公司法》第173条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
对公司合并的界定，我国公司法学者并无太大的分歧，如“公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为”；“所谓公司合并，是指两个或两个以上的公司依照法定程序归并为其中的一个公司或创设另一个新的公司的法律行为。”“合并”在英文中有consolidation，merger，amalgamation等几个词汇与之对应。美国公司示范法中“consolidation”相当于我国公司法的新设合并，而“merger”则相当于我国公司法的吸收合并，“amalgamation”在英国公司法中相当于我国公司法的吸收合并和收购。
1.新设合并是指合并以后的公司是一个新公司，被合并公司各方解散，被合并公司的权利义务由新设立的公司概括承担，包括被合并公司的债权债务。
2.吸收合并是指合并前的某个公司吸收其他合并各方，被吸收的其他各个公司解散，其权利义务由吸收公司概括承担。例如案例一中由10个股东组成的旅游信用社加入商业银行，即商业银行吸收合并了旅游信用社，合并后旅游信用社的财产及其债务由商业银行概括承担。
（二）公司合并的法律特征
1.公司合并是一种依法进行的合同行为，即各合并公司设立、变更、终止其权利、义务的合法行为。合并各方依照法律就合并合同的主要条款协商一致，即完成了要约、承诺程序，合同成立。
