三、股权转让价格按增资后C房地产公司注册资本1∶1确定，股权转让款为人民币10000万元。
协议还约定，B应当在2007年10月31日前，将C房地产公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、公司公章、财务专用章、法定代表人印鉴章、合同专用章以及公司财务会计资料、对外签署的各类合同原件、政府部门对该项目颁发的各类证照、许可文件等交给A。B收到A支付的10000万元款项并完成C房地产公司增资后，应积极配合A进驻C房地产公司，协助A取得C房地产公司的实际控制权。
如协议签署生效后，B未能按照约定取得C房地产公司46.43％的股权，或拒绝向A转让C房地产公司100％的股权，则B应在三天内归还A已支付的所有款项，并按A已付款总额向A支付违约金。
协议生效后，A依约于2007年9月25日前分三次将人民币10000万元股权转让款足额支付给了B。但此后，双方因股权转让条件不成熟、C房地产公司房地产项目延期、补缴土地出让金、财务会计资料及公章转移、股权质押协议签署等股权转让事宜发生了纠纷。双方多次协商无果。
争议焦点
原告A、被告B是否按《C房地产公司股权转让框架协议》履行了约定义务。
原告A认为，其已依约履行了股权转让的付款义务，被告方仅移交了部分文件，未按约提供合同所规定的财务会计资料及公章，亦未配合原告方签署股权质押协议，更未协助原告方取得C房地产公司的实际控制权。
被告B认为，原告方已取得C房地产公司的控制权，原被告双方未签署股权质押、未移交财务会计资料及公章是由原告方原因造成的。
审理判决
2008年1月23日，在天屹律师采取多种有效措施后，原被告双方达成《和解协议》，被告B于2008年2月4日（立春）前返还原告A共1.03亿元股权转让金，并支付资金使用费人民币1200万元。被告B在提供担保并支付大部分金额的前提下，原告A向法院申请撤回起诉，法院依法裁定撤诉，整个案件得到了圆满解决。
经典评析
一、针对本案涉及金额大，诉讼程序较为复杂、特殊的特点，采取协商为主、诉讼为辅的策略，并及时与当事人沟通、建议天屹律师作为原告律师代理了此案。由于本案涉及的金额高达亿元，管辖法院级别高。原告向Z省高级人民法院起诉，省高院将案件受理后移交给H市中级人民法院审理。本案的诉讼程序较为特殊、复杂，在向省高院提起诉讼之前，原告A已委托别的律师事务所律师与B展开多次协商、谈判，但陷入困境。在多次协商谈判未果之后，原告A委托天屹律师代理此案。
接受委托后，天屹律师主动与委托人沟通，争取诉权上的主动。为了能更进一步了解案情的背景、进展情况，主动与委托人A作了细致的沟通，取得当事人的信任和理解。对案情的诉讼策略及存在的风险也与当事人进行了说明和告知。向当事人分析如果简单走诉讼途径，时间、诉讼成本较大，资金占用时间长，当事人权衡利弊后，同意天屹律师采取诉讼与协商并举的策略与办法。天屹律师调整原来的思路，再次展开调解协商工作，并以诉讼为保障，力争把所有问题一揽子解决，实现双方的共赢。
二、针对存在的困难，原告律师采取了多种有效措施，促使双方达成和解协议
1.利用律师角色，加强与双方当事人的沟通联系。一方面，主动与委托人A沟通，争取诉权上的主动。另一方面，在委托人A的授权下，主动与对方当事人B联系和沟通。在收到H市中级人民法院《立案通知书》后，通过与委托人协商，建议将《立案通知书》的情况及时反馈给对方，为后续的调解协调起到铺路搭桥的作用。
2.充分利用诉讼技巧，灵活运用协商为主、诉讼为辅两手并举的策略。
本案在H市中院立案之后，被告B通过第三方表达了愿意调解的意向，天屹律师与委托人A综合考虑了各方面的因素，也将调解设为首选方案。天屹律师抓住这一契机，先后组织双方进行了多次谈判，但一直没有达成和解协议。在此情况下，天屹律师着手准备向法院提出《财产保全申请》，并前往工商部门核查了对方公司的工商档案登记情况，为采取诉讼方案作准备，同时也将该信息主动传达给B。事后证实，也正是我方采取了上述的诉讼技巧，给对方施加了很大的压力，迫使对方重回到我方协商、调解的良性渠道中来。
3.抓住谈判重点，促成和解协议的顺利签署。通过天屹律师协调组织的多次谈判，双方对赔偿方案都不予让步，但在由C房地产公司（即B控股的公司）为支付赔偿金提供担保问题上达成了初步共识。在此基础上，原告律师又与委托方对上述情况进行了综合分析，将下次谈判的重点放在赔偿金额及支付方式上，初步确定了和解协议的内容，并将该协议草案及时反馈给B。此时一场百年不遇的大雪降临，农历春节越来越近，天屹律师不断地与B方面进行电话联系及约谈，晓明存在的利害关系，催促对方在不伤和气、实现共赢的前提下，尽快签署和解协议。通过天屹律师的努力，最终A、B双方签署了和解协议，B分几次将协议约定的款项划到指定的账户，我方也于2008年农历大年三十前向H市中级人民法院提出了撤诉申请，使整个案件得到了圆满解决。
三、办案体会
尽管此案涉及金额较大、案情错综复杂，但经过艰苦的努力，取得了令当事人双方都满意的结果，天屹律师感受颇深：
1.始终坚持解决纠纷是根本（目的），诉讼与协商是途径（手段），不为诉讼而诉讼。
凡事和为贵，诉讼未必是解决所有纠纷的最佳途径。律师也可以根据案件类别、特点，正确引导、建议当事人合理选择纠纷解决方式，在协商、仲裁、调解、诉讼等多种解决矛盾的方式中为委托人选择最佳方法。与诉讼相比，有效运用协商等非诉方式解决纠纷，不仅是一种更高效、更经济的解决方式，而且有利于矛盾的最终解决。原告律师根据本案特点，选择了协商为主、诉讼为辅的策略，不仅达到了解决纠纷的目的，而且经实践证明也是一条更高效、更经济的解决途径，既为当事人节约了大量的时间、金钱成本，也为当事人在不伤和气的情况下化解了双方的矛盾。
2.充分运用诉讼与协商并举的策略与办法，是快速解决纠纷的捷径。
如果简单采取协商谈判的单一方式，本案还会像以前一样，双方协商谈判再次陷入困境。如果简单采取单一的诉讼方式，因本案涉及金额大，诉讼程序较为复杂、特殊，诉讼期限较长，资金占用时间长，诉讼成本费用较高，即使一审胜诉如对方再提起上诉，人民币1个亿的资金占用时间可能长达一两年，时间拖得越长，商业、道德风险较大（对方可能转移财产等）。即使法院判了，也难以执行，更难以“真正”化解双方纠纷，反而使双方结怨更深，增加了更多的潜在社会矛盾，甚至给社会和谐埋下隐患。针对本案特点（该案涉及金额大，诉讼程序较为复杂、特殊，又临近年关，时间紧迫），坚持诉讼与协商并举，协商为主、诉讼为辅的策略与办法，促使双方在农历过年前握手言和，并达成和解协议，最终在不伤和气的情况下解决了双方之间的纠纷，原告A被占用的巨额资金快速到账，并获得了较高的补偿，取得了令双方都满意的结果。
3.采取协商为主、诉讼为辅的策略，必须掌握恰当、适时运用诉讼的技巧。
在办理本案过程中，天屹律师始终坚持协商为主、诉讼为辅的策略，处处以事实说话，以道理服人，时刻掌握着协商谈判的主动权。同时，在协商陷入困境时，适时运用诉讼技巧，并把相关信息主动传达给对方，给对方以压力。抓住“春节过年”这个特殊时间点，一方面显示出我方协商、谈判的诚意，另一方面也使我方“进可攻、退可守”，回旋余地较大。总之，在协商谈判特别是协商谈判陷入困境时，恰当适时运用诉讼不失为加快谈判进程、快速解决纠纷的又一途径选择。
