一、公司治理的概念
公司治理的现代理论文献源自Berleand Means（1932）的开创性研究。他们认为，公司的管理者常常追求个人利益的最大化，而非股东利益的最大化。Berle和Means所关注的企业的契约性质和委托代理问题，推动了代理理论（Agency Theory）的萌芽和发展。所有权和经营权的分离造成的代理问题，是导致企业战略管理过程中出现战略失误和行为不恰当的重要原因。
英文Governance（治理）一词原意是控制、引导和操纵，并且主要用于与国家的公共事务相关的管理活动和政治活动中。但是20世纪90年代以来，这一概念被广泛应用于社会经济领域。
治理在企业理论中的应用，就是公司治理，英文是CorPorate Governance，国内曾经将其翻译成法人治理结构、公司治理结构和企业治理机制等。对治理结构的定义，国内外有很多学者从不同的角度提出了不同的看法，目前理论界还没有一个统一的认识。
20世纪80年代美国公司董事协会对治理结构所作的界定是：公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的制度安排。1997年9月，美国发表的《公司治理结构声明》强调：“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排。”
吴敬琏认为：“公司没有意识和意志，它只能经由一个组织系统，即公司治理结构支配的管理人员才能对公司进行治理。所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
钱颖一教授认为：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。
公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。”
综上所述，公司治理是指存在于企业的相关利益团体，尤其是股东和高层管理团队之间的一种结构关系以及由此决定的制度安排，这种结构关系和制度安排将主要用于控制代理成本，决定和控制一个企业的战略和绩效。合理的公司治理促使企业高层管理者愿意作出最有利于企业长期发展的战略决策。
二、公司治理与战略的关系
公司治理在许多方面与战略的制定和实施有关。董事会应当确保企业的愿景和使命体现在战略中，并且对战略实施加以监管，当企业成功或失败时，使高层管理者能在职业发展和薪酬方面取得相应的结果。
当管理层不是企业所有者时，其背离组织目标的风险将会增大。股东们如何对高层管理者的行为问责？如何保证企业按使命来运营？如果股东们发现高层管理者制定的战略与使命不一致或不能为公司创造价值，或许更糟糕的是，如果高层管理者有不道德或违法行为，他们向谁求助？公司治理可以帮助股东们避免这些问题。
三、公司内部治理机制的主要内容
公司治理可以分为外部治理和内部治理，公司治理体系。考虑到企业战略管理者可以发挥作用的范围，这里主要介绍公司内部治理机制对战略实施过程决策的影响。
（一）股权结构
股东代表大会是公司的最高权力机构，行使对企业战略选择和经营绩效有重大影响的若干职权。包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程以及公司章程规定的其他职权。
股权结构是指公司股权类型和比例配制的结构。研究表明，股权结构过于集中或分散，都不是合理的公司治理安排。合理的公司治理安排必须让股东对企业予以足够的关心，同时制衡各利益团体的利益，股东也能对管理者的战略决策予以足够的监督和参与。越来越多的企业希望引入机构投资者，在保证股权适度集中的同时，有效地利用专业投资机构的知识和能力。
（二）董事会
董事会（Boardof Derectors）由股东大会选举产生，是代表股东大会行使权力的公司经营决策和管理机构。董事会的主要职责是：负责召开股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工作；决定公司的生产经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；批准公司的基本管理制度；听取总经理的工作报告并作出决议；制定公司年度财务预算、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
董事会的主要职责首先应该是形成企业的战略意图和宗旨；其次是要将合适的人安置到企业高层管理者的位置上，并且通过合适的激励和监督去保证他们能够和愿意提出正确的计划和方案；最后还需要具备相应的信息和知识去判断企业高层管理者所提出的计划和方案是否正确。
（三）高层管理者的激励机制
管理者报酬（Executive Com Pensation）是一种试图通过工资、奖金，以及股票奖励和期权之类的长期激励性报酬使管理者和所有者利益一致的公司治理机制。它在理论上通过将管理者财富和普通股东财富相联系来解决或避免潜在的代理问题。
首先，董事会要确定企业高层管理者的工资和办公条件等方面的待遇。这种待遇主要与其占据的“位置”有关，包括位置的价值和相应的工作及生活待遇。其次，董事会要考虑给予企业高层管理者一定的奖金，这种激励与企业的短期（一般是年度）绩效的超预期增长挂钩。当然，这种激励不应该成为管理者收入的主要部分，因为这样容易导致管理者在战略决策中的短期行为。再次，董事会还应考虑给予企业高层管理者一些长期激励，如股权、期权激励等，目的是让高层管理者在决策过程中多考虑企业和股东的长期利益。
有效的高层管理者报酬特别是长期激励报酬是很复杂的，原因有3方面。第一，高层管理者制定的战略决策通常是复杂而且非常规的，所以不能直接监管管理者以判断他们决策的质量。这便促使将高层管理者的报酬与可测量的结果联系起来，如公司的财务表现。第二，管理者的决策对公司财务状况的影响要在一定时期后才能表现出来，从而很难评估现有决策对公司未来业绩的影响。第三，高层管理者的决策及行动和公司的实际表现之间的关系还受到许多不确定因素的影响，不可预见的经济、社会或法律的变动使评估决策效果的难度加大。
第四节 战略实施与组织结构
一、企业组织结构的基本概念
所谓“组织”，是指为了达到某些特定目标经由分工与合作及不同层次的权力和责任制度而构成的人的集合。所谓“结构”，是一个系统的构成形式，是系统内部以一定性质、一定数量的各个要素按照一定的关系进行排列组合的方式。
所谓“企业组织结构”，就是研究企业组织这一系统的构成形式，即目标、协同、人员、职位、职责、相互关系、信息等组织七要素的有效排列组合方式。它是企业内部各部门之间关系的骨架或模型，通常根据信息沟通、权责分工和工作流程等来确定。
二、企业组织结构的类型
企业组织结构可分为直线型结构、职能型结构、事业部结构和矩阵结构4种类型。
1.直线型结构
直线型组织结构是最早、最简单的一种组织结构形式。
直线型结构是指组织中各项职务按垂直系统直线排列，各级主管人员对所属下级拥有直接的一切职权，不设专门的职能机构。
直线型组织的优点是结构比较简单，权力集中，责任分明，命令统一，联系简捷。其缺点是在组织规模较大的情况下，所有的管理职能都集中由一人承担，往往由于个人的知识及能力有限而感到难以应付，可能会发生较多失误。
直线型组织结构适用于那些没有必要按职能实行专业化管理的小型组织，或者是现场的作业管理。
2.职能型结构
职能型结构又称U形结构或一元结构，是最古老、使用最广泛的组织结构，它起源于20世纪初法约尔在其经营的煤矿公司担任总经理时所建立的组织结构形式，所以又称“法约尔模型”。它按业务职能如生产、营销、财务、研究与开发等分类设置管理部门，而每一个部门均由企业最高领导直接进行管理。如图8－7所示。中国的国有企业广泛采用这一模式。
职能型结构的特点是集权且有明确分工。各个职能部门只负责某一方面的职能工作，也就是说各级管理机构和人员实行高度的专业化分工，各自履行一定的管理职能。只有最高领导层才能综观企业全局，也就是说企业的生产经营权高度集中于最高领导层。
职能型结构的优点主要体现在：①总经理管理所有业务；②简化控制机制；③明确的责任分工有助于促进劳动的专业化分工，提高企业对各方面专门人才的利用效率；④在高级和中级管理层有专门人员负责；⑤组织可以获得规模经济和学习效应。其弊端主要体现在：①高级管理人员负荷过重，容易忽略战略问题；②难以处理多元化业务；③各职能部门间的协调比较困难，使企业在适应外部环境方面缺乏灵活性；④适应性差，在一个迅速变化的环境里十分不利。
职能型组织结构适用于中小型的、产品品种比较单一、生产技术发展变化较慢、外部环境变化比较稳定的企业。当企业规模、内部条件的复杂程度和外部环境的不确定性超出了职能型结构所允许的限度时，则不应采用这种结构形式，但在组织的某些局部仍可部分运用这种组织模式。
3.事业部结构
事业部结构又称M形结构或多部门结构。随着企业的发展，市场、地理位置的多样化，企业要按照市场区域、产品建立分权的经营单元。这些分权的经营单元，在符合企业整体政策、目标的前提下开展业务活动，设有相应的职能部门，从而可以满足不同地区、不同顾客的不同需求，灵活地适应快速变化的环境。例如，宝洁公司的品牌经理像企业家一样，负责所有与成功推出某一产品（或产品系列）相关的事务。
事业部结构又称为分权组织或部门化结构。事业部是指分权型组织结构中的一个管理层次，该层次主要根据地理区域、产品或服务、用户、工艺4个方面的因素归并组织而成，每个事业部作为企业内部的一个独立经营部门，是单独核算、自负盈亏的利润中心，自行开展营销、生产制造、研究开发、财务管理、计划组织等职能活动。如图8－8所示。各事业部考虑的是在一个特定的产品市场上如何增强产品的竞争能力，创造或维护可持续的竞争优势。
事业部结构的主要特点是按企业的产出将业务活动组合起来，成立专业化的生产经营部门，即事业部，每个事业部都有自己的产品或服务的生产经营部门，为企业贡献出一份利润。在纵向关系上，按照“集中政策，分散经营”的原则，处理企业高层领导与事业部之间的关系。实行事业部结构，企业最高领导层要摆脱日常的行政事务，集中力量研究和制定企业发展战略和经营方针，最大限度地把管理权限下放到各事业部，充分发挥它们的积极性和主动性，使各事业部能依据企业的战略、政策和制度自主经营。
事业部结构的优点有：①重点强调业务领域，通过授权使管理者具有更大的主动性，也有利于提升员工士气；②便于企业核定评价各部门的经营成果，协调各部门的利益关系；③增加或减少事业部单位较容易，便于在组织内部形成竞争环境；④高级管理人员可以更多地关注战略问题；⑤鼓励综合管理的发展，有利于培养、锻炼管理人员各方面的能力，提高工作效率。其弊端有：①由于各事业部利益的独立性，容易产生本位主义，忽视长远的整体利益，影响各部门间的协调；②在总部与事业部内部都要设置职能机构，可能造成机构重叠，管理人员增多，增加管理费用；③难以把握集权与分权的度。
4.矩阵结构
矩阵结构是垂直职能结构和水平部门结构的结合，是一种双重授权的组织设计。
矩阵结构又称为规划-目标结构，是一种最为复杂的组织结构，因为它同时依赖于纵向和横向的权利关系与沟通，它把按职能划分的部门和按产品（或工程项目或服务项目）划分的小组结合起来，组成一个矩阵。参加项目小组的成员受双重领导，一方面受项目小组领导，另一方面受原职能部门的领导。
