日军这边，荻洲立兵指挥他的第十三师团、藤江惠辅指挥他的第十六师团的先遣部队共五千余人，在地面炮火和空中力量的配合下，发起了疯狂的进攻。
三十七师师长吉星文，这位当年血战卢沟桥的勇将，这是候正冒着鬼子空中和地面密集的炮火，率领着战士们进行着一场敌我悬殊的阵地保卫战。直到临近正午时分，鬼子仍然没能打开一个缺口。
藤江惠辅接到报告，遂吩咐道：”命令炮兵，给我加大炮火的力度，给我轰开支那人的阵地，我就不信他们是金刚不坏之身！“
这一阵炮击，对于原本就已经因为战斗减员的中国守军更是雪上加霜。炮击过后，鬼子兵们再次发动了地面攻击。
集团军司令部这边，张总司令接到报告：”司令，据侦察员报告，右翼那边又增加了两个大队的鬼子，部队伤忘惨重。“张总司令说道：”告诉右翼部队，就是打到最后一兵一卒，也不许丢弃阵地。“
两军激战到黄昏过后，右翼阵地的官兵们，虽然在兵力和武器装备方面都处于劣势。但是，凭着一股顽强毅志，以血肉之躯为壁垒，终于击退了鬼子的进攻。
当晚，张总司令又接到报告：”总司令，第十六师团的主力从正在从京山赶往杨家岗，预计天明之前就会到达。“
张总司令说道：”通知冯军长，尽一切力量冲破东线鬼子的阻击，率领后续部队赶来增援！“
通讯员去后，张参谋说道：”总司令，丰乐河那边不是驻有七十七军的一三二师吗，能否先调他们过来增援？“
张总司令说道：”我知道，你是说王长海师，这确实是一支很能打的队伍。但是，南面的鬼子正对他们的防区虎视眈眈，在七十七军的主力赶到之前，他们还得留在那里，守住浮桥及南北交通要道。否则，鬼子就会东西两岸齐头并进，后果更加严重！“
凌晨过后，鬼子第十六师团按照师团长藤江惠辅的计划，如期到达，与先头部队合兵一处，这使兵鬼子兵更加嚣张。
天刚朦朦亮，鬼子兵又发起了新一轮的进攻这一仗，敌我双方无论是兵力还是武器配置方面，悬殊都越来越大。
但是，一零八师和三十七师自师长到普通战士，甚至伤员在内，都无一退缩，拖着已经疲惫不堪的身躯，咬紧牙关和鬼子奋战。
无数将士为保疆土而流尽了最后一滴血，长眠在了阵地上，然而，仍然被鬼子攻进了阵地。
这天晚上，张总司令接到报告：”总司令，杨家岗阵地和狮子山阵地都被鬼子突破。“
张总司令强忍着内心的焦急，对通讯员命令道：”命令刘振三和吉星文两位师长，无论如何也要把阵地给我夺回来！“
张参谋也在旁边焦急的说道：”这样一来，等于被鬼子打开了枣阳现面的门户啊。“张总司令点了点头，说道：”是啊，这样下去，局面将会日益严重。“
张总司令说着，又侧转身去，对马孝堂副官说道：”立即电令冯治安军长，要不惜一切代价的冲破鬼子阻击，前来会师！“
杨家岗和狮子山失守以后，右翼部队退守普门冲、黄起庵一带，伺机复夺阵地。而日军这时候兵源和武器都得到充足的补给，因此，一部分继续扑向北面，一部分又对普门冲、黄起庵一带的中国军队阵地发起了攻击。
就在张总司令盼着援兵的时候，又传来普门冲和黄起庵等阵地失陷，守军已被迫退守马家集的消息。而对于张司令来说，现在唯一能做的事，就是竭力保持一个总司令应有的冷静。
紧接着，通讯员又进来报说：”总司令，刚刚接到马家集那边传来的消息，刘振三与吉星文两位师长与部队失去联系，生死下落不明！“
张总司令听了，心中猛然一惊，这个消息意味着一八零师和三十七师已经群龙无首，被鬼子冲乱了阵形。
然而，令人震惊的消息还在不断传来：鬼子乘着这个机会，已经分兵直扑枣阳而去！
面对这样的局面，张总司令立即命令三十八师五三八团立即往清水桥集结，控制住通新集的通道，不惜一切代代价的拖住北上的鬼子。
就在这时候，冯治安军长也率领一七九师冲破了鬼子的封锁，赶到了汉水西岸。冯军长得知战局吃紧，也顾不得休息，立即向张总司令报告情况，请求指示。
七十七军的后续兵力相继赶到，这使得张总司令精神为之一振，立即电令冯军长，掩护右翼阵地，阻止鬼子北上。同时，张总司令又命令寻找刘振三和吉星文两位师长的下落，准备重振兵马，再度与鬼子决一雌雄！
但是，在张总司令重新部署到位之前，鬼子已经连连向枣阳发起了疯狂的进攻。五月八日这天，枣阳陷落！
在藤江惠辅率领第十六师团对三十七师和一八零师发动疯狂进攻的同时，荻洲立兵也率领他的第十三师团，向右集团军第四十五军所辖第一二二师阵地发起了攻击。
一二二师的官兵们虽然抢占了大洪山的有利地势，对鬼子进行了顽强的抵抗。但无论兵力还是武器配置方面，都悬殊过大，官兵伤亡惨重而被迫退守大洪山主阵地。
紧接着，鬼子又对一二二师的温家庙主阵地发动了疯狂的攻击，枪炮声昼夜不断，在鬼子猛烈的炮炎攻击下，一二二师官兵伤亡惨重，被迫退守张家集。
第二天一早，鬼子又尾随而至，张家集也随之陷落。随即，鬼子兵兵两路，向双河、茅茨畈推进。
黄昏时分，鬼子又派出骑兵对一二七师师部进行偷袭。一二七师在抵挡了一番后，被迫撤退，日军乘势占领了双河。
五月八日这天，陈鼎勋军长率领第四十五军在茅茨畈与鬼子的第十三师团展开了激战。
双方激战至深夜，陈军长接到李品仙总司令的电报：”襄河东岸之敌先头，已进抵黄龙垱。第四十五军立由现地撤退，经唐河、白河到达襄、樊。“当下，陈军长率领第四十五军乘着夜色掩护，向北面撤退。
这晚，厚厚的阴云在低空中漫漫的浮动着，而张总师令的心情也异常的沉重。右翼阵地的接连失利，给整个战局带来了非常严峻的后果。张总司令为扭转局面，决定亲自渡河督战。
暴雨下了一个通宵，直到拂晓前，仍然没有丝毫的减弱。狂风暴雨加上道路泥泞，使得队伍举步维艰。马副官看了看情形，说道：”师长，等风雨稍稍小一点再走吧。“张总司令叱道：”胡说，在这千钧一发之际，能等吗！“
就在这时候，有战士前来报说：”总司令，前面发现一支队伍。“张司令立即吩咐道：”命令队伍，立即做好战斗准备！“
随即，又有通讯员报告：”司令，前面是吉师长他们！“”什么“张总司令没料到吉星文会突然出现在这里，不禁又惊又怒，喝道：”让他马上来见我！“
吉星文听说总司令传唤，不敢怠慢，立即跑步前来。张总司令看了满身是水的吉星文一眼，冷的笑道：”这就是我们大战卢沟桥的英雄啊，你的队伍呢？“吉星文赶紧说道：”总司令，您听我解释。“
张总司令喝道：”有什么好解释的，你当初大战卢沟桥的时候，全国的军民人人都视你为楷模，是抗日英雄，而你今天是怎么搞的，你的队伍呢“吉星文不由得羞红了脸，低头不语。
张司令说道：”马上给我回你的三十七师去，要是再让我看到你出现在不该出现的地方，看我不杀了你的头！“吉星文被张总司令这话唬了一跳，赶紧应了一声，立即赶去和队伍会合。
