世界范围内的反法西斯战争正处于异常关键的时刻，苏德战场形势变坏，自从莫斯科战役后，德军统帅部针对苏德战场出现的形势改变战略计划，放弃全面进攻，转而在苏德战场南翼实施重点进攻。为此，迅速从本土和欧洲其他地区抽调39个师、6个旅和大量补充兵员增援东线，并将基本力量集中到苏联欧洲地区南部，企图攻占顿河、伏尔加河下游与库班河地区并进而夺取高加索。1942年5月，德军发动夏秋攻势，首先突破苏军在刻赤半岛的防御，进展顺利……，苏俄面临极大压力。
中国战场主要战斗发生在缅甸，为确保滇缅公路大动脉的安全，保证援助物资顺利进入中国，老蒋派出了远征军与入缅的日军激战2月余，但由于英军的溃散，中国远征军独力难支，在取得数次战术胜利后，进行了战略大退却。一时间中国西南大后方也面临着被日军双面夹击的危险，压力亦是极大。
太平洋战场上R本人也占据着绝对的优势，战争爆发时美太平洋舰队只有企业号，列克星顿号，萨拉托加号三艘航空母舰，其中企业号在示威演习中被当场击沉。后来，约克城号和大黄蜂号从美国本土的诺福克港赶来增援，再后来，黄蜂号亦从大西洋赶来助战。美国七艘航空母舰，除一艘被击沉外有五艘在太平洋作战，只剩一艘在大西洋。
但即使是这样，美军面对日海军的联合舰队也深感畏惧。反观日本联合舰队，在战争开始时，日本的航空母舰对美国海军占绝对优势。日海军拥有翔鹤，瑞鹤、加贺，飞龙等大型航空母舰为主的近二十艘航空母舰对阵美国的五艘航空母舰，实力不言而明。
4月份的时候，为打破这种压抑的气氛，美军派出了一支悲壮的“杜力特特遣轰炸机队”轰炸了东京，后飞机全毁。约克城号放出飞机后就立刻逃遁，不敢等待在危险的海域回收轰炸机，被山本五十六嘲笑为银样镴枪头。
在这种情况下，反法西斯阵营迫切需要一场胜利来鼓舞士气，中国战区参谋长美国人史迪威催促老蒋打一场“振奋人心”的战斗，老蒋还指望美苏当主力打败德日，自己做那个算盘打得噼叭精捡洋落的聪明人，当然不肯拿自己的嫡系上去拼命，一番交流下来，史迪威开始变得不耐烦，动用各种舆轮在各种场合里指责老蒋政府“腐败”，不可以担当主流任务。
史迪威的“不逊”给老蒋造成很大困扰，除了发脾气向罗斯福抗议外，也不得不考虑打一下子，想来想去想到了身在外蒙整军的马占山，马占山是杂牌军，打没了不心疼，况且马占山还能调动抗联，抗联即使不完全听命于马占山，但配合作战总可以做到吧，一箭好几雕的方法干嘛不用呢？
