马超速命各部将领整备兵马，同时，又叫人留意山上旗帜变换，随时准备上山厮杀，而此时山上还是白旗，全军蓄势待发，暂且不动。
直到晌午时分，马超兵马见山上旗帜还未变换，渐有躁动，马超亦是心生急意，好似恨不得立即冲上山去厮杀。
到了夜色将至，云岭山上荆州大寨内，一通鼓响猝起，无数荆州兵马在各部将领的带领上，轻装驰丽而行，竟不带寨内任何辎重器械，疯狂地往后山奔去。
法正在对山看得清晰，见荆州军竟然尽弃粮草、辎重，又想起孟达之言，当下真以为刘备欲保全兵力，壮士断臂，尽弃巨粮与攻城器械等物资。
法正脸上顿涌狂喜之色，速命左右换下白旗，将红旗招展，红艳艳的旗帜上，如同抹上了一股妖艳的血红，似乎在招引着来自黄泉的血腥。
马超一见对山换上红旗，大喜过望，立即喝令全军进攻，一时间，鼓角齐鸣，喊声大震，仿佛将整座云岭山都给震得摇晃起来。
马超身穿灿银龙纹铠甲，手提锦狮银枪，威风凛凛，怒声一喝，飞打马鞭，驰上山去。
马超身后诸将，个个策马争先，引军往云岭山飞扑而去，如携天崩地塌之势。
少顷，马超率军冲入云岭山荆州大寨，荆州兵马措手不及，吓得轰乱逃散，马超飞马舞枪，冲入荆州军后阵人潮内，大喝一声，犹如雷吼。
一员荆州将校未及相迎，马超银枪已出，‘噗嗤’一声脆响，锦狮银枪将其咽喉洞穿而过。
马超刺翻一将，遂又转杀入人潮之内，左突右冲，威不可挡，大杀四方，荆州后军大溃，各自逃生。
马超乘势去夺营寨，寨内尽是辎重粮草，军备器械，西川众将校见荆州军逃散而去，急引兵来夺粮草车仗，军士不依队伍，自相杂乱。
与此同时，刘备已引前军下到云岭后山山腰，直望长江边逃去，行着行着，猝然一通鼓响震起，山旁闪出一彪人马，挡住去路。
为首一员大将，须发皆白，声若巨雷，吼声叫道：“西川严伯希在此，刘备你已插翼难飞，今日必取你命！！！”
刘备佯装大惊之色，拔马就逃，严颜虎目赤红，抡刀飞马，径直杀向刘备身后，猝然间，在刘备身侧一员身穿银铠云纹链甲的将领，忽地转身提枪猛刺过来。
这枪式快得如同电光，严颜吃了一惊，忙拧刀一挡，‘铛’的一声巨响，严颜苍老面目顿时变得狰狞起来，定眼望去，正是刘备麾下大将赵云。
“挡我者死！！！”
严颜似乎豁出一切，暴声大吼，忿然一抽金丝大环刀，对着赵云狂劈而去，刀式出如暴雨奔雷。
赵云抡枪抵挡，与严颜厮杀一处，杀得不可开交，甚是激烈，刘备速引军夺路望长江边逃脱，赵云则率一军断后，抵住严颜的部众。
赵云、严颜杀了数十回合，马超人多势众，杀得赵云部属连连退败，赵云见势不妙，虚刺一枪，急勒马引军逃去。
严颜趁势命大军掩杀，直将荆州军追杀直长江岸边，眼见荆州军被逼入死路，无处可逃。
严颜猖獗大笑，舞刀大喝道：“哈哈哈，刘备，你一生如丧家之犬，四处流浪，四处祸害，本已势起荆州，奈何贪欲不足，今日落得这般下场，皆是你咎由自取！”
刘备猛地勒住马匹，枭目凌然锋利，脸上再无慌张之色，反而威严至极，严颜一见，只觉心脏一揪，暗觉不妙。
只见刘备猛地一提手上双股剑，遥指严颜所引的川军厉声喝道：“前无去路，后有追兵，诸军何不背水一战，舍命还击，教西川鼠辈知得我荆州儿郎个个豪杰，人人英雄！”
刘备令声一落，荆州大军齐声喝起，声浪盖住滔滔长江骇浪响声，荆州军齐齐回身奋力向前。
赵云飞马当先，冲入西川军内，几员西川将校防备不及，皆被赵云刺落马下，严颜此时反而变得极为平静，不过眼内尚且杀气汹腾，他心知此乃击杀刘备的大好时机，万不可急躁妄动，给予刘备丝毫逃脱机会。
马超厉声一吼，急令身旁数员悍勇部将，各引一队兵马冲杀向刘备，严颜则一勒马匹，亲自杀住赵云。
严颜之所以如此布局，全因他明白，若无一悍将挡住赵云，那击杀刘备断无丝毫机会，因此严颜下定主意，亲自来阻住赵云，让予机会给其部将去杀刘备。
严颜纵马飙飞，快要接近赵云时，金丝大环刀猝然劈出，赵云急抬枪一挡，两人目光交接，如在半空中撞出火花，两人齐声一喝，各舞起兵器厮杀一起。
同时在另一边，三员西川军悍将，引军扑来，刘备枭目烁烁，稳如泰山，在刘备身侧，陈到盯着中央那个川军将校，左手五指夹着三柄飞刀，待那取中路杀来的川军将校与刘备的护卫军杀在一起。
陈到剑目刹地闪过一道精光，喝的一声，甩出三柄飞刀，三柄飞刀如三道夺目寒光，冲飞而去，破空声刚是响起，那川军将领尚未反应过来，面门、脖子、胸间皆暴起血液，迅即坠落马下。
取左右两翼杀来的另外两员川军将校见状，吓得脸色剧变，此时刘备护卫军奋然围杀而来，杀得两人措手不及。
突兀之间，又是数道破空声响诡异暴起，一员西川将校刚杀开扑来的人潮，忽发觉一柄飞刀直射到鼻梁根前，还未来得及躲避，飞刀便刺入进来，那西川将校刹地坠落马下，眼看已是死绝。
同时，剩下那名西川将校，正挥刀抵挡着冲杀过来的五、六名荆州将士，猝然间只觉胸口、腹部传来一阵剧痛，原来不知何时，两柄飞刀已经刺入了他的躯体。
剧烈的疼痛，痛得他一阵失神，在其周边的荆州将士，立即一拥而上，将其砍翻落马。
陈到飞刀绝技神乎其神，吓得个个西川将校，畏不敢前，正与赵云激战的严颜，看得心急不已，恨不得亲自上阵，去杀刘备。
