吴起(约公元前440年～前381年)，卫国左氏(山东定陶西)人。曾任鲁国将军、魏国西河郡守及楚国令尹。著有《吴起兵法》。他是我国战国时期著名的政治改革家、军事将领和军事理论家，与孙武齐名。史称“吴有孙武、齐有孙膑，魏有吴起，秦有商鞅，皆禽(擒)敌立胜，垂著篇籍”。郭沫若也誉他为“在中国历史上是永不会磨灭的人物”。
吴起出身于没有政治特权的“千金”之家，青年时即怀有在政治上飞黄腾达的强烈愿望，曾破家游仕，但未能达到目的。不仅家资耗尽，且遭乡邻耻笑。二十五岁时离家求学，并向母发誓，不为卿相，决不返家。先就学于曾申，攻读儒学。后因他敢于冲破儒家思想的束缚，不奔母丧，被曾申断绝了师生关系。当时各国之间战争频繁，极需军事人才。吴起遂适应形势要求，改学兵法。在齐国攻鲁时，鲁穆公姬显用吴起为将，命其率军抵御。他大破齐军，初露头角。但战功并未给他带来荣誉与地位，反而遭到贵族们的疑忌与排斥。他们散布流言，说任用吴起，对鲁不利。姬显听信谗言，将吴起辞退，吴起于是离鲁去魏。
魏国当时正进行变法革新运动。魏文侯魏斯(一说名都)曾向臣下了解吴起的为人。大夫李克说：“起贪而好色，然用兵，司马穰苴不能过也”。魏斯是新兴封建势力的代表人物，在人才思想上认为不应以“小恶掩其大美”。吴起既有杰出的军事才干，就可用其所长，遂以吴起为将，命其率军攻秦，经过大约两年的时间，陆续攻占了临晋(陕西大荔东南)、元里(陕西澄城南)、洛阴(陕西大荔西南)、邰阳(陕西合阳东南)等地。秦军退守洛水，黄河以西至洛水的大部地区，为魏所有。据说以后还曾参加了超越赵国攻灭中山的战争，建立了巨大的战功。
由于吴起善于用兵，战功显著，又深得士心，在相国翟璜推荐下，魏斯任命吴起为西河郡(吴起攻占的黄河以西地区)守(军政长官)。西河是与秦国接壤的军事要地，南北狭长而东西纵深甚小，易受秦攻而难于固守，背后又阻于黄河，一旦发生战争，很难及时得到支援，必须独立作战。所以魏斯才在此建郡，并任命吴起为军政长官。
吴起治军以身作则，“卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦”。野营时，他仅以树枝遮顶，稍避霜露，不搞特殊。据说卒有生疮者，他为其吮脓，卒母得知后大哭。人问其故，她说：“往年我丈夫生疮，吴公曾为其吸脓，不久即英勇战死，今吴公又为我儿吸脓，不知他将死何处！”这段故事，颇具传奇色彩，但不论细节是否属实，吴起带兵能“与士卒最下者同衣食”，因而深得军心，则是可以肯定的。吴起“爱兵”，是他治军的一个侧面；另一侧面，则是严刑峻法。据说在一次对秦作战中，一卒未奉命令就奋勇进击，斩获敌首两级而还，吴起不仅不赏，反而命立即斩首。军法吏劝谏说：“此材士也，不可斩”。吴起说：材士不假，但不遵守我的命令，就必须处死。吴起的“爱兵”和“严法”，其目的都是要士卒“感恩”和“服威”，以为他卖命。
吴起在魏国创建了我国最早的、从应征人员选募常备军的兵役制度，为魏国建立了一支勇敢善战、体质强壮、行军速度及耐力都极好的“武卒”部队。成员全部经过严格的选拔考试，合格的标准是：全副甲胄，携带戈、剑、弩、矢和三日口粮，由拂晓至中午，必须行军百里。录取后按各人特长进行编组，将具有善使兵器、善于疾走、勇于冲锋等特点的人，各编一队。凡入选士卒，享受特殊待遇，不但免去全家赋税，而且另行分配土地房屋。这是我国军事史上，第一支具有职业化和专业化性质的军队。
吴起在西河期间，为了令出必行，曾采用了故意示信给赏的手段。据史载：秦军在与魏接壤处建一哨所(亭)，吴起欲将其拔掉，但又恐强攻不下反对附近农民耕种造成危害，而小小哨所，又不便征集军队，遂派人置一车辕于北门外，下令说：“有能徙此南门之外者，赏之上田上宅”。有人照办，吴起立即按令给赏。又置一石柱于东门外，下令“有能徙此于西门之外者赏如初(如上次)”。群众争先搬取。吴起认为士心已可用，遂下令“明日且攻亭，有能先登者，仕之国大夫，赐上田宅”。至进攻时，人人争先，“于是攻亭一朝而拔之”。据《吴子兵法》说，吴起在魏，“与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解(胜负不分)，辟土四面，拓地千里”。这可能有所夸大。但《史记》所记，“守西河而秦兵不敢东向”，则为事实。总之，吴起镇守西河郡时，确曾出色地完成了魏斯所赋予他的战守任务，建立了辉煌的战绩，证明他是一位非常卓越的军事将领。他的军事理论，也主要是在魏国的长期战争实践中总结出来的。
魏文侯五十年(公元前396年)，魏斯病死，武侯魏击继位。一次吴起随魏击乘船沿黄河视察，魏击说：有如此险要的河山，国家焉得不强。大夫王错随口附和，说这是国家强盛的原因，“若善修之，则霸王之业具矣”。吴起斥责王错不应阿谀奉承，说“河山之险，信不足保也，是霸王之业，不从此也”。接着又用三苗、夏桀和商纣虽有河山之险，但因“为政不善”，终于为大禹、商汤和周武王所灭的事例，说明他们“城非不高也，人民非不众也，然而可得并者，政恶故也”。强调国家强弱“在德(好的政治)不在险，若君不修德则舟中之人皆敌国也”。吴起这段话，反映了他对战争的基本看法。他认为战争是“禁暴救乱”的手段，用以消灭桀纣那样的暴君乱政，并认为战争的胜败，在于为政的善恶(即战争的正义性与政治条件)。这比孙武“兵者国之大事”，“道者，令民与上同意也”的战争观，又前进了一步。
正当吴起在西河力图向外发展时，又遭到朝中贵族们的忌恨与反对。以王错为代表的一些大臣，终日在魏王面前诽谤吴起，终于使魏王产生怀疑，下令召吴起返朝，免去西河守职。吴起回魏都后，魏相公叔与王错等设谋陷害，吴起在为魏的强大尽心竭力地工作了二十多年后，为避祸，不得不逃至楚国。此时大约五十七岁。
楚悼王熊类久闻吴起才名，又正值谋求改革图强之际，遂任命吴起为北部边防要地苑(河南南阳)守。一年后，又升为楚国最高军政长官的令尹，辅佐熊类进行政治、军事改革。吴起改革的中心，是从政治、经济上打击、限制旧贵族势力，加强军队建设，“砥砺甲兵，时争利于天下”。其具体措施，主要有四：其一，针对“大臣太重，封君太众”，“上佰(逼)主而下虐民”，以致“贫国弱兵”的弊病，“使封君之子孙三世而收爵禄”。其二，针对楚国地广人稀的特点，变相收回旧贵族现有土地，强迫他们率其所属“往实广虚之地(迁至未垦地区)”。其三，“绝灭百官之禄秩，捐不急之枝官，以奉选练之士”，即裁减官吏，减少俸禄开支，用以建设军队。其四，取缔贵族招引、畜养食客，结党营私，制造反对改革的舆论，使全国思想、舆论统一于改革。在熊类支持下，吴起“罢无能，废无用，捐不急之官，塞私门之请，一楚国之俗”，将节约的大量财力、物力，用于建立一支“战斗之士”、“选练之士”的精锐常备军队。经过吴起的变法革新，楚国很快强盛起来，“南收扬越，北并陈蔡……兵震天下，威服诸侯”，不但击退了魏、赵、韩的进攻，而且于楚悼王二十一年(公元前381年)，救赵攻魏，“战于州(河南温县东北)西，出于梁门，军舍林中(河南尉氏西)，马饮于大河”，深入到黄河以北的地区。
正当吴起意气风发地为楚国的强大而积极经略之际，全力支持他的楚悼王熊类突然病死。因丧失特权和损害了既得利益的旧贵族们，乘机作乱，向进宫治丧的吴起发动袭击。吴起仓促遇变，自知不免，遂一面大呼“群臣乱王”，一面伏身王尸。贵族们箭射吴起，也射中了王尸。楚国法律有“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”的规定。楚肃王熊臧即位后，依法“尽诛射吴起而并中王尸者”，结果“夷宗死者七十余家”。战国末期人称赞说：“吴起之智，可谓捷矣”。但吴起的尸体，也终被车裂肢解，吴起死时约六十岁，在楚共约四年。
吴起一生为鲁、魏、楚三国建立了巨大的功勋，但由于他是一个站在变法前列的改革者，所以在三国都遭到旧贵族的强烈反对和迫害，并终于为此而丧生。这正是社会大变革的战国前期，新旧两种势力相互斗争的反映。吴起虽然“身败”而死，但并未因此“名裂”。他在政治、军事上的业绩，一直为后人所景仰。例如他离开魏国后，公孙痤为魏将，统率吴起训练的部队击败韩、赵联军。魏击欲“赏田百万禄之”，公孙痤推辞说：“夫使士卒不崩，直而不倚，挠拣而不辟者，此吴起余教也，臣不能为也”。后人称赞吴起统率和训练的军队团结巩固、纪律严明，说：“食人炊骨，士无反北之心，是孙膑、吴起之兵也”。称赞他指挥艺术卓越，说：“有提七万之众，而天下莫当者谁？曰吴起也”。此外，他的军事理论名著《吴起兵法》，也和《孙子兵法》一样为历代军事家们所推崇。早在战国末期，就已是“藏孙、吴之书者家有之”；西汉前期，也是“吴起兵法世多有”；汉武帝刘彻对霍去病就“尝欲教之孙、吴兵法”；东汉尚书仆射大将军鲍永，也曾“观孙、吴之策”；南北朝时前汉第一、二代皇帝刘渊和刘聪，都是自幼即诵孙、吴兵法；至宋代，更被编入《武经七书》，定为国家武学(军官学校)必读教材。在国外也有广泛的影响。日本奈良时代(约公元前750年前后)太宰大贰(官职)吉备真备，曾开课讲解《孙子》和《吴子》兵法，并运用书中原则，指挥军队，迅速消灭了惠美押胜的叛军，因而升为中卫大将。在近代，英、法、俄、德等国，都有《吴子兵法》的译本。
