当杨、范二人来到兴城时，已近正午。较上次所见来看，这次又是另一番惨状。只见街道两旁到处是穷苦的农民坐在屋檐下乞讨，天气炎热，有很多人都饿死在街头。二人心里很不是滋味，毕竟他们也是出身于社会最底层。这时，一个饿汉突然冲上前来抱住了范文轩的腿：“恩公，救救我们吧。恩公，你上次把我们从牢狱里救出来，这次还请再救救我们。”
“请救救我们，恩公！”不少人都认出了杨言、范文轩，跪下身凄求道。二人连忙相扶：“你们快起来，有什么事告诉我们，我们替你们做主！”
一个年迈的老农哭诉道：“今年闹旱灾，收成不好，但衙门还要我们上缴粮税，我们好多人都既没粮也没钱，只有坐着等死了。”杨言愤愤不平道：“哼！朝廷不行王道，我们便造反，推翻这个腐败的朝廷。你们有谁愿意跟我们去打天下，成立我们自己的国邦！”于是，群民纷纷响应，吼声震天。
范文轩见此情景，也激动万分：“好！我们就先打到府衙去，开仓济粮！”“噢！开仓济粮了！”于是百姓们跟着杨、范二人前行，一路上，队伍不断激增，竟有了数千之众。
众人来到府衙，数百个捕快、兴城守兵欲加以拦阻，都被杨、范二人轻松打翻。众人闯进衙门，杀了州官，占下府衙，并大开粮仓。白花花的大米倾涌而出，百姓们都流出了幸福的泪花，决定誓死跟着恩公打天下。
于是，1140年，杨言、范文轩在兴城建立政权，拥兵五千人，号“顺天军”，乃顺应天命、替天行道的意思。王彦知道后，命温良玉带了五千人加盟“顺天军”。杨言三人再聚都非常高兴，推温良玉做了先锋使，专司行军打仗。二人还经过打听，请出了兴城的几位将相之才。肖志，人称“铁算子”，手执一把铁算盘，推算精确无误，杨、范二人拜他为军中财务司，掌管全军财政、后勤。铁牛，自幼在兴城土生土长，性格憨直，长相异如常人，凶猛强悍且力大无穷，人称“巨灵神”，二人请他做温良玉的副将。曹飞，打铁能手，擅造兵器且所造兵器精良无比，二人让他负责全军兵器、盔甲。
短短一个月，兴城在杨、范二人的打理下迅速兴旺起来，顺天军也在全国小有名气。同一时间，沙天通攻下了扬州、苏州、济州三城，势力日益壮大。王、秦两阀也加紧攻打南宋的其他城池，借以壮大自己的实力。赵构担心自己的江山不保，命大将魏嵩率兵三十万“剿匪”。而第一个攻打目标便是新生政权——势力相对最薄弱的顺天军。而韩世忠率兵南下后，一直对吕阀采取攻势，一定程度上牵制了沙天通。
杨言、范文轩知道魏嵩来犯的消息后，商量对敌良策。范文轩说道：“朝廷这次出兵三十万，而我军目前只有一万的兵力，实力太过悬殊，如果就这样仓促应战，一定必败无疑。”
“所以我才叫你赶快想个法子嘛。你也知道，我没你那么冷静。”杨言焦急地说道。
范文轩笑道：“你也知道承认自己的不足了？那好，我便说说我的见解。我认为我们应尽快拿下鄂州，与王阀连成一片，然后请王彦出兵相助，唇亡齿寒，他一定会助我们的。”“嗯。这个主意不错。就这样办吧！”杨言高兴地说。
于是，温良玉、铁牛受命引兵四千攻打鄂州。鄂州守将马桂骄横自大，命万余兵将出城迎战。两军激战，铁牛手执两把大板斧，如同昔日的“黑旋风”李逵一般，杀人如剁草芥，转眼间丧命于他手中的宋兵已近数百人。温良玉也骁勇无比，杀入阵中，如虎入羊群，宋兵一个个肝胆俱裂。
马桂手执大刀前来战温良玉，不料武艺不精，被温良玉一戟砍掉了脑袋。宋军本无心恋战，见主将已死，纷纷归降，鄂州的百姓也踊跃投军。顺天军迅速壮大为两万五千余人，雄据一方。王彦知道魏嵩攻打顺天军的消息后，命李云带领三万兵马来到鄂州，助杨、范二人退敌。
此时，肖志送上良策：“少帅，鄂州城外二十里有一块方圆十五六里的孤地，两端仅靠吊桥连接着。只要我们能把敌军引至孤地，再砍掉两边吊桥，那敌军三十万人便成了瓮中之鳖，全部受制于我军了。”
“果然是好办法！”杨言喜笑颜开：“那良玉、铁牛就负责引敌军入‘口袋’，只许败，不许胜；肖志，砍吊桥的事便交给你了。”“放心吧，少帅。”
宋军大将魏嵩领着三十万大军，雄赳赳气昂昂地直赴鄂州。前军飞马来报：“将军，大军距离鄂州还有五十里，请指示。”
魏嵩看了看四周，茂林环布，说道：“令大军严加戒备，小心敌军埋伏和用火攻。”“是！”兵士刚离开，前方突然马嘶人吼，灰土大作。温良玉和铁牛领了支千人军杀出来，魏嵩命前军五万拒敌。
温良玉手执长戟，威莫能犯，数百人不能近其身。铁牛打得兴起，索性将双斧收回腰间，一掌一个将人打成肉泥。不一会儿，宋军前部便弃尸近千。温良玉二人所领军兵仅折了百余人，却谨遵杨言的命令，佯装摄其军威败逃。
魏嵩“乘胜”追杀，退了二十多里，李云率领五千人杀来支援，温良玉又率军调头扑杀。李云大展“斩将刀法”，以一当百，宋军前部阵中顿时一片混乱。这时，魏嵩率中军二十万赶到，李云等人连忙后撤。魏嵩紧追不舍，李云等人成功地将宋军全部引进孤地，烧掉了前方的吊桥。
魏嵩大惊失色，慌忙命大军撤退。不料身后突然冲出一支伏军，领头之人正是肖志。肖志令军士砍掉了宋军归路的吊桥，宋军大乱，几十万人像热锅上的蚂蚁，顿失方寸。
这时，孤地两头，杨言、范文轩各率五千弓箭手出来，万箭齐发。宋军死伤无数。几个副将怒杀了魏嵩，带领众军士投降。范文轩令士兵们搭起浮桥，让宋兵们安全走出孤地。宋兵们感恩于杨、范二人，所剩的二十万余人全部归降。顺天军阵容大大扩充，已能独挡一方霸土。李云不舍地与杨、范二人话别后，率军回了王阀。
顺天军建军不久，养兵约二十三万，财政亏空。肖志向杨、范二人建议：“我军应寻求方圆州郡里那些大地主、财阀的资助，才可维持顺天军的正常军需。梁州的南宫世家、灵武城的东方世家都是富甲一方的大商贾，如能取得他们的资助，则顺天军的财政可以无忧也。”
“那让谁去打理这些事呢?”杨言愁眉不展。“我去吧。”范文轩说道：“我早就想去外面走走了。”
“那也好。”杨言点点头：“你办事，我也比较放心，那你自己一路小心。”“好！”
