古老的剑阁小道，如今却出现了一副滑稽的画面。数万褐色衣甲的蜀军被数千黑衣黑甲的荆州军追的狼狈不堪，时不时有人因为走到艰险之地，一时不差，落下栈桥，生死不知。赵云领着数千骑兵，马不停蹄的追击着张任兵马，死死的衔住蜀军的“尾巴”为的就是防止敌军烧毁栈桥。一旦栈桥被毁，刘琦军只能绕道而行了。
邺城。
建安九年二月，曹操乘冀州牧袁尚出兵攻打袁谭之机，亲率大军直指邺城，起土山、挖地道、向邺城发动猛攻。时袁尚谋士审配镇守邺城，见曹军来攻，指挥将士固守待援。四月，曹操见邺城一时难以攻下，留曹洪继续攻城，自己率兵攻下毛城，切断从并州向邺城运送粮食的通道。五月，曹操又命士兵在邺城城外挖掘濠堑，周围四十里，深、宽各二丈，引漳水灌城。邺城城中乏粮，饿死者过半，形势极为危急，审配指挥将士竭力防守。另一面，刘琦也领军到了葭萌关下，当然这面不是葭萌关。而是昭化东门出。汉寿城中驻守了张任约四万多的兵马，不过城中粮草极多，一部分是刘璋拨给张任攻打汉中之用，还未还得急运过去，当然现在也用不着运了，另一部分就是黄权紧急调拨给张任守城之用的粮草。葭萌关乃是益州门户，万万不能有失。鱼复城（历史上刘备改名为永安，）建安六年，益州牧刘璋改固陵郡置巴东郡，蜀汉政权依置，郡治在鱼复县（又称白帝城，真乱）。此时的鱼复还不是刘备用来抵御吴国的军事重镇。民尚未过万户。
刘琦和刘璋结盟后，鱼复这个戍卫重镇的兵力更加得到削减。如今城中守军不过五千人。城小人少，一点像样的阻力都没有。
鱼复乃是益州东面门户，是荆州进蜀的必经之路。此城不破，荆州军将难以进入益州境内。
战袍飞舞，白马将军庞德笑道：“总算有些像样的仗打了。”
同样年轻，却已经身居高位的魏延，点了点头：“没错，不过此城虽是要地，当也不是什么天下险地，怕也撑不住几天。“架、架、架。”鱼复城分出一骑，趁着黑夜火速前往CD报信。鱼复守将满心期待着CD的援军。前几日，细作来报，说是发现了荆州兵马，来意不明。巴东太守令守军加紧整顿兵马，同时传令刘璋，请求支援。巴东郡郡紧邻荆州，魏延、庞德这次是作为前锋先开拔的。荆州前军两万，在鱼复城为十里驻扎。等了数日，攻城器械都已经备齐，却是不见大军攻城，让城中守军摸不着头脑。鱼复县，境内有白帝城。法正与刘璋书说：“又鱼复与关头，实为益州福祸之门，今二门悉开”。《水经注》里这句话为：“鱼复捍关，临江据水，实益州祸福之门”。
鱼复县夔门的瞿塘关，那是益州第一险要的关口。瞿塘关，又名夔门，位于三峡鱼复县瞿塘峡夔门山麓，是古代东入蜀道的重要关隘，自秦汉以来都是兵家必争之地。两岸高山凌江夹峙，是长江从四川盆地进入三峡的大门。因水势波涛汹涌，呼啸奔腾，令人心悸，素有“夔门天下雄”之称。数日过后，就在城中守军目惊口呆之时，迎来了庞统的八万大军。此时刘琦已经正式和刘璋撕破脸皮，露出爪牙了。庞统领兵十万，诈称二十万，攻巴东郡，西指CD。刘琦领兵五万攻阳平关，张任知道多少兵马，也就没有诈称。
庞统领军来到巍峨雄关，赋诗道：“白帝高为三峡镇，瞿塘险过百牢关”。此关是白帝城东面屏障，最为雄伟险峻。咆哮的江流穿过迂回曲折的峡谷，闯过夔门，呼啸面去。看着城下连天一片，黑衣黑甲，气势如虹的十万荆州兵，城墙上的太守惊的跌倒在地。这正是庞统要的结果，不让魏延、庞德的先行军进攻，就是为了此时的造势。魏延的两万人马，城中的守军一看，必然不以为意，以为能坚守下来。等到庞统的大军一到，立马吓坏了，这就是势！正所谓，兵战为下，心战未上！原本以为能坚守的守军看到如此众多的敌军，心里防线必然垮塌。而攻破心理之后，人们往往会选择逃避，比如说投降！
实际上，也正是如此，庞统就领军围着城池，造势完成。然后派遣文吏前去劝降。不出庞统所料，虽然守将还有一丝抵抗之心，但是城中太守早就吓破胆了，当场答应投降。守将苦劝不听，被巴东太守斥责退下。
庞统兵不血刃，占领了巴东治所鱼复县，益州门户大开，任凭荆州大军驰骋。而此时刘璋的援军还在路上。鱼复既降，余者皆附之。句忍，羊集，汉丰，接到巴东太守的手令后，全部投降。既然巴东太守已经投降，庞统仍然任命他为太守，留下数千兵马驻扎。同时，荆州的官员，运粮兵等，同时接到命令后也来到这里，接应事务。鱼复城成为了庞统大军益州第一个粮草转运地。
攻克巴东，留下小将朱然扫请负隅顽抗者。庞统大军也是行军北上，剑指巴西郡。巴西郡太守庞羲乃是投机分子，一切以自己和家族的利益为重，典型的士族。是可以争取的对象。庞统领军进入巴西郡，一方面放出风声，透露荆州大军的实力，施加压力；另一方面，也是厚待降者。
此时，庞统大军兵分两路。庞统领一路攻巴西郡，张绣领一军攻巴郡。此事也是庞统和鲁肃、张绣、魏延等人商议数次，才下的决定。鲁肃认为，张任军马被大将军刘琦已经牵制住了，而益州各地守军不足，难以抵抗荆州大军。而CD援军在四万到五万之间，且刘璋得到消息后，必然全力以赴，支援一路。所以庞统大军分兵两路，庞统制造声势佯攻，张绣领兵南下突袭。各地守军必然措手不及，防守不住。
