罗马的苏拉打败马略，领兵前往希腊。希腊诸多城邦除了雅典之外，又倒向了罗马方面。苏拉攻陷雅典后屠城，并彻底摧毁了关系雅典人生计的港口。紧接着北上跨过海峡进入小亚细亚，大败本都王国军队。但在此时，后方的罗马却传来政变的消息。为尽早回罗马处理政事，公元前85年，苏拉重重惩罚了小亚细亚半岛上的诸城邦，公元前83年他赶回罗马。第一次本都战争就此结束。
回到罗马的苏拉，迎接他的是一场激烈的罗马内战——这在苏拉出兵前就已经发生过。
公元前81年，苏拉荣登罗马最高行政长官，权力达到巅峰。两年后辞职，次年死去。而他的死对头——著名的罗马军事家马略，在8年前就已经过世。他们的继承者恺撒和庞培，将这一对立关系持续到几十年后罗马帝国建立为止。
对本都王国的第二战从公元前74年开始——这一年本都王国又对已经属于罗马属国的比提尼亚动手了。在罗马军团的攻势下，本都军队放弃国土，逃亡亚美尼亚。罗马军团紧追不放，并攻占亚美尼亚首都。双方从公元前74年一直打到公元前70年，虽然本都败多胜少，但战争一直没有彻底结束。
而这时，罗马又传来坏消息——著名的斯巴达克奴隶起义爆发。
在古罗马，大庄园普遍使用奴隶，奴隶被称为“会说话的工具”。更有甚者，奴隶主们为了取乐，建造了巨大的角斗场，强迫奴隶成对厮杀，视奴隶生命如草芥。久而久之，奴隶与奴隶主之间的积怨终于在公元前74年末爆发。
斯巴达克率领的奴隶起义军迅速壮大，大量收容各省逃亡奴隶、角斗士、破产农民，甚至是罗马军团的逃兵，人数达1万余。起义军多次击败罗马的镇压军队后，奴隶起义势力扩展到意大利南部，至公元前72年年初，义军规模已达6万人，并很快增加到12万之众。此时起义军内部发生分歧，被罗马人掳来的奴隶主张离开意大利各回各家，但贫民义军则希望留在本土。这一分歧使义军实力大大受损。剩余的义军在意大利半岛上冲杀两年，最终倒在了罗马兵团的疯狂围攻下。
这一场奴隶起义，直接目的是求得自由，并非废除奴隶制。但起义着实打击了奴隶主阶级，从而加速了古罗马从共和制走向君主制。
东征的罗马军团从水路于公元前70年杀回意大利南部，实行切断斯巴达克起义军后路的战略部署。但这一撤，本都王国又在小亚细亚半岛威风八面。公元前66年，罗马三巨头之一的庞培领兵第三次跨过欧亚海峡东征本都王国，历时三年，本都国灭。庞培顺势南下，攻陷没落王国塞琉古，并于公元前57年彻底吞并犹太。
至此，亚历山大身后留下的三国仅余埃及的托勒密王朝未陷。
按常理说，此时罗马军团完全可以一马平川地杀入两河流域，甚至再继续向东，像亚历山大那样一路高歌猛进跨过伊朗高原，一直打到印度河西岸。之所以罗马人没有这样做，是因为东边有强大的帕提亚人（安息帝国）阻断去路，正是这个帝国一路蚕食，将庞大的塞琉古王朝逼到地中海东岸一隅，最终被罗马军团所败。
罗马前后有两次三巨头时代，前一次的三巨头是由恺撒、克拉苏、庞培组成，后来的三巨头指的是屋大维、安东尼、雷必达。
前三巨头中，恺撒最小，出生于公元前102年。庞培次之，出生于公元前106年。最大的克拉苏，出生在公元前115年，乃罗马首富。后三巨头中的屋大维，是恺撒的甥孙和养子，亦是其指定的继承人。
恺撒是克拉苏死对头马略的外甥。马略死后，克拉苏在罗马坐大，恺撒长期在外做事。拥有出色外交能力的恺撒，后来被其士兵称为“所有男人的女人，所有女人的男人”。
克拉苏死后，恺撒回到罗马，数年后开始从政。于公元前70年当选第二年的财务官。公元前61年，任西班牙行省总督一职。
公元前59年，恺撒被选举为罗马共和国执政官。为了对抗元老派以保证自己的执政地位，恺撒决定与庞培及克拉苏结盟。三人订立盟约，目的是“使这个国家的任何一项措施都不得违反他们三人之一的意愿”，史称三巨头。为此，50岁的庞培娶了恺撒14岁的独女。从此，任期内的恺撒独揽大权。
公元前58年，恺撒从执政官卸任后，出任意大利半岛以北的高卢地区总督，任期5年，并协助另两巨头当选执政官——算是给自己留条后路。
高卢人与罗马人已经打了几百年的交道，曾两次大败罗马人，虽文明程度低于罗马，但绝对不是好啃的骨头。
恺撒在高卢很快就和曾经在公元前107年打败罗马人的厄尔维几人交上手。公元前58年，恺撒翻过阿尔卑斯山，几乎全歼正在渡塞纳河的厄尔维几人。
第二战的对手是日耳曼人，兵力约12万人，公元前58年，罗马人先下手，战斗极为惨烈。最终只有小部分日耳曼人逃过莱茵河，大部分被罗马人所灭。次年，已经拥有8个军团的恺撒进入纳尔维人地区，与其隔河对峙，并很快将其攻破。接连数年，罗马人在高卢地区连连告捷。在公元前55年秋，恺撒带着两个军团，开始了对不列颠的第一次征讨。
之所以打不列颠，是因为在恺撒打高卢时，不列颠人在后方给了高卢人支持。此番征伐虽是胜战，但缺乏后劲，双方议和。次年，恺撒带着10倍于上一次的战船重来，迅速将战线推到泰晤士河畔。由于担心高卢人发难截断归路制造麻烦，恺撒答应了不列颠人的求和。
此后几年，恺撒在高卢接连镇压不屈的高卢起义，其中对埃布罗尼斯人进行了残忍的种族大屠杀，使其彻底从历史上消失。而最重要的一次高卢起义发生在公元前52年，阿尔维尔尼人率步兵25万人在阿列西亚城与罗马军团决战。然而在罗马援兵赶到之后，起义军全线崩溃。从此，高卢人只有零星的对抗能力，对罗马人在高卢的统治已经无可奈何。
据统计，恺撒在长达9年的高卢战争中，共屠杀了100万人，俘虏100万人。这场浩劫除了带给高卢人苦难之外，也给恺撒带来了巨大的政治和经济资本，使得古罗马加快了走向帝王专制时代的脚步。
此时，前三巨头中年龄最大的克拉苏已经在与帕提亚人的战争中丧命，三巨头只剩下恺撒与年长他两岁的庞培。
恺撒在高卢的巨大胜利，让罗马长老院感到了巨大压力，再让恺撒这样下去，长老院的地位必定难保。显然，培养一个能和恺撒对抗的角色，是长老院必须要做的事——最好的人选就是庞培。
公元前52年，庞培被长老院任命为罗马历史上第一位唯一的执政官——之前都是两个或两个以上。庞培上台后，面对绝对会威胁到自己权力的恺撒，决定采取行动。公元前49年，恺撒在罗马的代言人安东尼逃到高卢，向恺撒汇报罗马情形。
面对这一局势，罗马长老院知道战争不可避免，遂授予庞培军政大权以应对恺撒。
很快，恺撒于公元前49年1月发兵意大利半岛北部。罗马长老院和庞培决定外逃，从意大利半岛南部港口上船，驶往希腊。在其身后，恺撒势力轻而易举地占领了整个意大利半岛。
恺撒并没有追击庞培等，而是回到罗马整顿内务。雷必达被任命为新的行政长官，安东尼则负责管理军政事务。随后，恺撒于同年率领6个罗马军团前往西班牙半岛，很快就拿下庞培在这里经营多年的大本营。
同年12月，恺撒东渡希腊，准备结果庞培。双方在法萨卢发生激战，庞培军大败，损失25000人，而恺撒军仅千余人伤亡。庞培逃往埃及投奔托勒密十三世——其父亲正是在庞培的支持下才上台的。不过埃及人没有给庞培面子，待其一上岸，便将其杀死，献头颅于恺撒。
恺撒到埃及后，出手干预埃及王权之争，导致实权派不满，调兵将恺撒围困。恺撒将托勒密十三世劫作人质，后罗马援兵及时赶到，方得脱险。托勒密十三世溺死，埃及由恺撒支持的女王掌权——她比恺撒小30岁，但两人很快就泡在一起，成了情人。直到小亚细亚的本都王国叛乱，恺撒才离开埃及北上——这场起义，恺撒仅用了区区五天时间便轻松摆平。
此时，庞培虽死，但其继任者及旧部还拥有大片的地盘——比如北非。恺撒花了近三年时间，从北非打到西班牙半岛，方将庞培势力全部剪灭。公元前45年，恺撒回到罗马，被推举为终身执政官、终身保民官、终身监察官，集军政、司法大权于一身，权力达到巅峰。罗马长老院成为摆设，共和制时期的古罗马名存实亡。
但，仅仅在第二年——公元前44年3月，庞培旧部乘罗马长老院开会之际，用短剑在恺撒身上连刺23剑，致其倒在庞培雕像之下。
而在此时，恺撒已经计划好了发兵帕提亚帝国——如果没有发生被刺的一幕，谁也不知道西亚历史将如何改写。
然而，恺撒的死并没有逆转古罗马向帝制转变的过程——此时，恺撒势力建立帝制已经是顺理成章的事。
恺撒死后，其臂膀安东尼与雷必达立即从城外调兵，准备进城复仇。城内支持和反对恺撒的势力发生激烈争执，最终达成协议：既不宣布恺撒为暴君，也不惩罚凶手。不过在恺撒火化之后，恺撒的追随者冲进凶手家里，主谋逃往希腊。
恺撒死时，其指定继承人、18岁的屋大维（公元前63年—公元14年）正在外训练骑兵。他的回归及继承恺撒权力，令已经处于权力顶峰的安东尼非常不爽——安东尼比屋大维大了20岁，雷必达则比屋大维大了26岁。
