同时，这些多元化利益主体之间差异化的利益诉求最终又需要通过企业合作剩余的分配来得以实现，而合作剩余的分配又依赖于企业合作剩余的生产创造。从这点来看，多元化的利益主体之间又存在着共同的利益，他们都希望企业合作剩余生产的高效率。但是，新古典的分析框架下，存在着企业“组织租金”（对合作剩余的另一种称谓）既定的前提假设。这种假设认为：一方面，由于要素合作各方在企业组织中的投入是既定的。另一方面，在一定的时间空间范围内，市场需求的有限性和生产技术的约束，都将使企业“组织租金”的产出并不会无限扩大，即企业“组织租金”的产出将呈现出经济学意义上的生产可能性边界。青木昌彦（Aoki，1984）曾将此称为“馅饼既定原则”。企业“组织租金”生产可能性边界的存在也就形成了一种对多元化要素合作各方利益诉求实现的经济约束。而这种要素合作各方的利益诉求实际上也就是各方的效用。由企业合作剩余生产的生产可能性边界EEˊ将延伸出要素合作各方的效用可能性边界U1U1。其中位于效用可能性边界U1U1ˊ、U2U2ˊ、U3
U3ˊ内的点代表企业要素合作各方效用未充分实现的点。位于效用可能性边界外的点代表企业要素合作各方效用无法充分实现的点。只有位于效用可能性边界上的点代表企业要素合作各方效用充分实现的点。
企业合作剩余生产的生产可能性边界以及由此延伸出的要素合作各方的效用可能性边界，说明了企业要素合作各方差异化利益诉求的实现就具有了较强的竞争关系特征。即会在很大程度上出现多元化的利益主体之间利益要求实现上一方受益，而至少又有其它任何一方受损的情况，即利益冲突的产生。
但是，企业合作剩余生产可能性边界的存在，仅仅构成了企业利益冲突产生的必要条件，而非充分条件。从更深层次来看，企业组织中利益冲突在多大范围上产生，还取决于利益分配是否合理。因为，在企业合作剩余的创造过程中，多元化的利益主体起的功能与作用也不是等齐划一的。面对有限的企业合作剩余产出，当多元化利益主体的一方提出与自己在企业合作剩余的创造中，不相对应的利益要求时，必然会引起其它利益主体的不满，从某种意义上来说，企业组织中的利益冲突本质上是由企业组织中各利益主体就其应该从企业中获得的利益和其实际从企业中获得的利益的差异所引致的。
因此，要有效的协调企业组织中的利益冲突，就必须对企业组织中利益分配制度进行讨论。而利益分配又是权利安排的结果。因此，这种利益分配制度具体又主要体现为要素合作各方在企业组织中的所有权安排。国内学者张维迎（1996）认为企业所有权安排又与广义的公司治理几乎是同一个意思，公司治理结构是企业所有权安排的具体化。研究公司治理的专家科克兰和沃特克（Phlip L.Cochran&；Steven L.Wartick）也在其1988年《公司治理—文献回顾》一文中明确认为，“构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策即高级管理阶层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策即高级管理阶层的行动中受益。当在”是什么“和”应该是什么“之间存在不一致时，一个公司治理问题就会出现。”
因此，对企业组织中的利益冲突进行协调的过程也就是“企业治理”的过程，本质上它又是一个明确如何就企业要素合作各方在企业组织中的权力进行分配的过程。具体而言，这又是一个明确企业要素合作各方在企业组织中“权责利”的过程。然而，以上我们从企业组织性质的视角，对企业治理问题的理解与传统的“公司治理”概念有何区别？两者能否纳入同一个分析框架加以理解呢？对此，本文将在下文的分析中给予回答。
1.1.4从公司治理到企业治理的演变
随着我国现代企业制度建设步伐的加快，“公司治理”、“企业治理”这些不同的称谓越来越被广泛的使用。然而，在企业的理论与实践中，“公司治理”是令人非常熟悉的称谓，而“企业治理”并不被经常使用。因此，本文使用“企业治理”作为文题是否妥当？它是怎样产生的？以及它的内涵又是什么？对这些问题的认识，也成为了本文研究的前提和基础。
1.1.4.1“公司治理”的局限性
“公司治理”一词在20世纪80年代初才频繁出现在各种经济学文献中。而“公司治理”是英语corporate governance的直译。做为惯常使用的“公司治理”中的“治理”一词其实源于拉丁语gubernare，意为“统治”和“掌舵”的意思，在希腊文中与“舵手”为同义语。英语中Governance源于Govern，而Govern在汉语中有控制和指挥的意思。
那么，企业为什么需要“控制”呢？传统的企业理论认为，这要追溯到1776年亚当，斯密在《国富论》中对早期合股公司的担忧上，斯密指出；“这种（股份）公司的董事管理的是不是他们之间的钱而是别人的钱，因此，我们不能期望他们会像私人合伙企业的合伙人那样尽心尽力。就像富人的管家，他们容易将注意力投向枝节问题而不是放在维护主人的名誉上，因此，在股份公司的业务管理中，漫不经心和浪费总是无所不在。”由此，斯密断言从事外贸业务的合股公司与私人探险家相比是缺乏竞争力的。斯密的以上担忧隐喻了早期企业的出资人—股东对合股公司的董事进行“控制”的必要，而这种控制实质上有“监督”的涵义。对此，威廉姆森明确将其阐发为“公司治理”所要解决的核心问题，他认为，“这里只要讲一点就够了，那就是在公司的治理中，侵蚀问题必然是一个非常敏感的问题。工作中的产权问题、公司债务的使用及破产机制的运用、对董事会的控制等等，都涉及到这一问题。”而1937年美国法学家伯利与米恩斯在其名著《现代公司与财产》一书中则进一步明确指出，现代公司大量出现后，由于两权利分离而导致管理者权利扩大后，有损害所有者利益的危险。因此，他们认为为防止管理者对公司财产的掠夺，对他们的权力进行“控制”应被正式提升上历史日程。而这也是为什么是“公司治理”而不是“企业治理”被经常使用的重要原因。循着伯利与米恩斯的思路，学者也大多将对治理问题的研究局限于“公司”这种现代企业制度上，以及为保护股东利益如何对经理权力进行“控制”的考察上。
此后，詹森和麦克林（1976）系统的提出了委托代理理论来分析这一问题。哈特（1996）明确认为，公司治理就是致力于降低代理成本。哈特将代理问题和合约做为“公司治理”存在的条件和理论基础。他认为只有在公司制的企业中，才会出现如同企业的所有者—股东与经理之间的利益冲突。而在古典企业中，“治理”是无关紧要的。对此，哈特解释道，在古典企业中，由于不存在所有权与控制权的分离问题，公司所有个人都可以被指挥去追求利润或者企业市场价值的最大化，或者去追求最小成本。哈特也承认古典企业中也存在企业的所有者对雇佣工人的监督与激励。但他认为，“这不需要治理结构去解决争端，因为，二者之间无争端可言。”同时，哈特还通过对所有者与经理之间合约不完全的阐述来说明了，企业组织中引入剩余控制权安排的必要性。他认为，“在一个存在交易成本和不完全合同的世界中，事后剩余控制权将十分重要，因为，他们通过对资产用途的影响，将影响关系中事后的谈判力量和事后盈余的分配”。
哈特对治理问题的这种认识在企业理论的研究中具有代表性，许多学者也认同哈特的这一认识。公司治理专家谢尔弗和韦斯尼（shleifer&；Vishny，1997）也总结认为公司治理是现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系。国内学者宁向东（2005）也指出“在完全依赖内源性融资的企业其实没有公司治理问题，有的只是管理问题。因为在这类企业当中，既不会存在管理者不尽职，也不会存在股东之间的利益纷争。”
但是，我们必须看到，哈特所谓的“企业中所有者与雇佣工人之间无争端可言，也不需要治理结构去解决争端”的结论既与现实不相符合，也缺乏理论上的支撑。按照这种分析，“企业治理”的称谓是不存在的，“公司治理”才是对“治理”问题的唯一标准称谓。同时，按照这种认识企业的生产者也就被排除在了企业的剩余控制权的安排之外。以上结论的得出是源于古典与新古典经济学对企业剩余控制权来源的认识。如哈特所言，“一项资产的所有权与对该资产的剩余控制权的拥有附着在一起的。”在古典与新古典经济学看来，物质资本的所有者独享企业的剩余索取权是天经地义的事情。因为，依据“三位一体”的公式已经外生给定了物质资本的所有者获取利润，工人获取工资，地主获取地租。所以，哈特才将物质资本的所有权—企业的剩余索取权—企业的剩余控制权三者一一对应。并将这种认识与自己的不完全合约理论进行“嫁接”，最终得出了物质资本的所有者将企业的剩余控制权赋予了企业的经营者，进行了剩余控制权的再分配的结论。
然而，以上哈特对企业组织中“治理”问题的认识多少有些牵强附会。因为，企业中的剩余控制权仅仅来源与物质资本所有者—股东的所有权以及他的授权。而这也就将企业中其它利益相关者，特别是庞大的生产者群体排除在了剩余控制权的安排之外。事实上，企业中的剩余控制权并不是仅仅来源与物质资本所有者的所有权以及他的自上而下的授权，它还有其它更为独立的来源。
首先，这种更为独立的来源就在于企业中其它要素主体本身的所有权，以及由此而产生的企业剩余控制权。哈特等学者将治理理解为企业中剩余控制权的再分配，而经营者对企业物质资本使用权的控制是企业中剩余控制权再分配的前提条件。然而，除了经营者对企业物质资本使用权的控制外，企业组织中庞大的生产者群体事实上也直接控制了物质资本的使用权。
其次，既使循着哈特“只有在代理问题存在的情况下，才会出现如同所有者（企业的股东）与经营者（经理）之间的利益冲突”的思路来看，我们也会发现哈特理论上的漏洞。迈克尔·詹森和威廉·梅克林（1976）曾指出；“即使不出现明显的委托——代理关系，只要在任何场合包含有两人或者以上的合作性工作（就像本文的合作写作那样），就会出现代理成本。”按照迈克尔·詹森和威廉·梅克林的分析，企业内部的经理和生产者之间事实上也存在着一种不完全合约性质的委托——代理关系。因此，企业的经理也理所当然的存在着要将剩余控制权授与做为“代理人”的生产者的问题。特别是，现实中，随着企业外部市场竞争的加剧，企业内专业化分工不断深化。也要求企业生产者的素质和能力的不断提升，生产者素质和能力的提升，最终也就意味着其对物质资本控制权程度的增加，而这也同样使得股东、经理对其监督控制的难度增加。最终也就使得生产者对股东、经理人的谈判能力不断增强，企业内剩余控制权的再分配成为必需。
因此，学者将治理问题的研究局限于“公司”这种现代企业制度上以及“公司”中股东与经理之间利益关系的考察上是非常狭隘的。它需要我们从企业组织性质的角度来重新加以认识。
1.1.4.2量和质意义上的治理突破
从以上对治理问题产生本源的分析来看，主流经济学对“治理”内涵的认识是极其狭隘的。事实上，“治理”的根本目标不能脱离企业组织存在的目标，这种目标就是前文分析所指出的，通过分工专业化协作实现组织效率。进一步而言，要达到这一目标就必须实现治理成本的最小化和治理收益的最大化。我们可以用以下公式表达“治理”的这一目标。设R代表治理收益，C代表治理成本，X为影响治理成本和收益的因素，则最优的治理问题可表示为：
对此，我们有必要对影响治理收益和治理成本的因素X进行分析。古典经济学将导致治理成本的因素仅仅限定于由股东与经理之间的利益冲突而产生的经济损失。然而，前文的分析实际上指出，X为企业组织中广泛存在的利益冲突。既使我们从詹森和梅克林对代理成本（agent cost）结构（代理成本=委托人的监督支出+代理人的担保支出+剩余损失）的分析来看，影响治理成本C的主要因素X，实际上也主要是指企业内部要素合作各方利益冲突共同作用的结果。因为，他们将代理成本的产生归因为任何场合包含有两人或者以上的合作性工作。
