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第16章 企业并购的尽职调查(2)

(2)损益表审计

检查损益表各项目填列是否完整,有无漏填、错填;核对各项目数字之间的勾稽关系。检查损益表与其他报表的勾稽关系,特别注意核对损益表所列产品销售收入、产品销售成本、产品销售费用、销售税金及附加的本年发生数,是否与其附表数一致,损益表所列净利润是否与利润分配表数字一致。核对损益表各项目数字与相关的总账、明细账数字是否相符,通过分析核对有关损益项目数字的变化是否异常,并对疑点作进一步检查。

结合对成本费用、销售收入、利润分配等有关明细账的检查,核实成本费用、各项收入、投资收益和营业外收支等项数字是否准确,必要时要检查有关原始凭证。结合对纳税调整的检查,核实所得税的计算是否正确,对各扣除项目进行详查,审查有关明细账和原始凭证,注意有无多列扣除项目或扣除金额超过标准等问题。

(3)现金流量表审计

检查现金流量表是否按照有关企业会计具体准则的规定编制。检查现金等价物的确定是否恰当。检查企业经营活动、投资活动和筹资活动中现金流入流出量的计算是否完整、准确,与有关的会计资料和报表的记录是否相符。检查是否正确计算汇率变动对外币现金流量的影响。检查不涉及当期现金收支但对企业财务状况或未来现金流量产生影响的重大投资活动、筹资活动(如长期投资、偿还债务等)是否在现金流量表附注中说明。

(4)合并报表审计

第一,检查合并报表编制的基础。即审核:合并报表内容的全面、完整性;子公司提供资料的完整性(包括子公司会计政策差异、母子公司往来业务、债权债务、投资资料,子公司利润分配、股权变动资料);母子公司决算日和会计期间的一致性;母子公司之间会计政策的一致性;母公司对子公司投资的会计核算处理的正确性。

第二,检查确认合并报表范围。根据母公司的长期投资账和表明母公司与子公司之间投资与被投资关系的批准文件,确实属于合并范围的企业。对于应合并而未合并的子公司,要查明因何种原因未将其纳入合并范围;对于不应合并而进行了合并的企业,要查明母公司是否存在未经批准而收购(转让)股份等情况。

第三,检查企业集团内部经济往来情况。即检查母公司提供的有关经济往来的资料是否完整,并通过核对合并报表的抵消关系,验证合并报表的真实性。检查母公司对子公司投资收益的处理是否按会计制度规定,采用权益法进行核算,少数股东权益是否予以正确反映。母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额是否相抵消。检查子公司与母公司之间以及子公司之间发生的债权债务的相互抵消情况。根据有关资料,核实债权债务是否真实存在;检查母公司是否按程序和规定将核对一致的债权债务进行抵消,对债权债务不一致的情况逐项核对,确定应否抵消及抵消多少;检查内部应收账款所计提的坏账准备是否与管理费用进行了抵消,抵消金额是否正确。

检查未实现内部销售利润的相互抵消是否正确。在检查原始资料的基础上抽查部分抵消分录,以查证母公司将母、子公司以及子公司间的内部销售和未实现利润抵消的正确性和真实性。

最后,检查集团公司是否编制完整的抵消会计分录,运用规定的抵消程序编制分录进行测试,看是否存在已进行汇总而未编制抵消分录以及抵消分录的编制不正确等问题。

三、经营管理审计和合法审计

1.经营管理审计

经营管理审计是为了评价企业的经济活动在业务、经营、管理方面的业绩,找出改进的机会并提出改善的建议,而对该企业的全部或部分程序和方法进行的检查。

在国外,经营管理审计也被称为管理咨询服务或绩效审计,从称谓上也可以看出经营管理审计的主要特点。

(1)经营管理审计的目标

首先,评估企业的业绩。经营管理审计必须对被审计企业的工作绩效进行评估,将其业务活动的实际情况与管理当局(或委托人)规定的目标或标准进行比较和评价。

其次,挖掘改善的潜力。改善是指被审计企业的经济性和效率性。审计人员通过与被审计企业内外有关人员沟通,观察企业的操作过程,审核往期和当期报告,对经济业务进行调查研究,与行业标准进行比较,根据经验实施专业判断等手段,寻找改进途径。

此外经营管理审计要为改进工作和决策提供建议。经营管理审计的价值就是要为被审计企业将来的发展提出建议,可以是根据审计结果提出的具体建议,也可能是超出审计委托范围的建议。

在并购交易中,对目标企业进行经营管理审计就是要看目标企业是否存在可以被挖掘的潜力,并提出挖掘这种潜力的建议。如果目标企业没有什么潜力可挖,其并购价值就会低一些。在并购交易中,对目标企业的经营管理审计一般由注册会计师来完成。会计师事务所通常把经营管理审计看成是管理咨询业务,为此,也会聘请一些专家,如数学专家、工程专家、经济学专家等加入咨询活动中。

考虑到经营管理审计的特殊性,其审计的标准除了要求审计人员遵守职业道德准则,还要照顾到委托人的利益,满足客户的特殊要求,与客户就审计标准达成书面或口头协议,并且在发生重大变化时对标准协议做出修改。同时,委托人也要尊重会计师的职业行为准则。

(2)经营管理审计的步骤

经营管理审计一般遵循如下步骤:

第一步,进行初步调查。审计人员初步了解审计对象,取得必要的背景资料,了解和掌握被审计项目如何运转,有关的控制程序如何发挥作用,识别难以控制的、容易出现问题的环节。初步调查可采用面谈的方法,即审计人员直接和审计对象的工作人员交谈,了解相关情况。也可以采用现场观察的方法,审计人员直接到审计对象实际操作的现场去观察,实地了解审计对象的经营管理情况。还可以采用查阅审计对象日常管理和控制内部报告的方法发现存在问题的环节。审计人员可以参与审计对象的具体经营管理活动,用重做的方法发现问题。

第二步,确定经营管理审计的标准。审计人员通过查阅被审计对象的政策说明书、业务操作手册、相关考核标准、相关法规以及相关材料,确定审计对象的相关责任部门和责任人员,企业的授权或职责分工,每种授权的目的及授权间的关系,寻找和建立经营管理审计的标准。

第三步,审查管理控制和相关控制。审计人员要研究与审计对象相关的管理政策,对有关管理控制程序进行测试,深入研究有缺陷和有异议的地方。审计人员应该注意和发现管理者是否建立评判工作完成与否、工作效率高低的标准;是否存在因为没有明确标准和指令而出现的操作不一致的地方;是否有工作人员的能力不能承担相应工作的情况;是否有重复劳动的情况;是否存在资源浪费;是否存在组织繁琐;是否存在工作积压;等等。

第四步,提出审计结论和建议。审计人员应当根据收集的信息找出问题所在,确定这些情况是个别现象还是普遍现象,评估问题的严重程度,找出问题出现的原因,明确对问题负责的人员,总结改进的方法或预防方法,提出建设性建议。

第五步,编写和提交审计报告。审计结束时,审计人员要编制审计报告。审计报告的内容主要包括审计目标、审计范围、审计方法、审计结果和审计建议。审计报告的表达应该完整准确、客观简明,具有说服力。

2.合法审计

合法审计是为了确定被审计企业的财务活动或经营活动是否遵循有关法规、上级监管部门制定的有关程序和规则、合同、协议和有关控制标准而实施的审计。

合法审计和财务报表审计关系密切。进行合法审计时,必须对被审计单位的财务报表进行审计,业务法律法规的执行情况必然反映到会计报表中。只有对其会计报表进行审计,才能发现审计对象违法违规的事实以及对会计报表的影响。由于财务报表审计和合法审计的密切联系,财务报表审计的目标也适用于合法审计,在财务报表审计目标的基础上,增加确定被审计单位遵守特定法规的审计目标。此外,合法审计的审计目标也要结合具体审计项目的不同特点来确定。

第一,审计人员先要熟悉被审计单位或审计项目所适用的法律法规,明确审计所遵守的法规范围。

对于企业而言,除了要确定其适用的相关法规,还要关注其企业所签署的合同、协议等相关契约义务的承担情况。在编制合法审计计划时,审计人员应注意识别与审计对象有关的法规,确定相关法规如果没有被遵守时将会对会计报表产生的直接或间接影响,评估审计对象违法违规的风险,根据评估情况设置测试程序,以发现被审计单位有意或无意的违法违规行为。

第二,审计时,审计人员要确定被审计单位的管理当局是否明确哪些法律法规对其财务报表可能产生直接或间接的影响,掌握管理当局是否忽略了有关的法律法规。

第三,审计人员必须了解审计对象内部控制制度,并对内部控制制度进行测试,对其控制风险的能力加以评估。内部控制本来就是保证审计对象能够执行的法规和合同。

第四,审计人员应设计和执行专门的审计程序来完成审计目标,收集充分的证据以支持审计结论。

为达到这个目的,审计人员可以参考以前年份审计报告所掌握的情况,也可以与审计对象的财务主管和法律顾问沟通,或者直接审核有关款项、协议或者合同,审核做出相关决策时的相关记录,等等。

第五,对于合法审计的审计结果,审计人员应编制审计报告。审计报告要说明审计的依据,及其所遵循的审计准则;说明遵守相关法规是审计对象的责任,注册会计师在对财务报表进行审计的同时实施必要的程序对审计对象遵守法规的情况进行测试;说明审计对象是否存在违反法规情况,以及这种情况对财务报表的影响程度;说明违反法规的详细情况;说明注册会计师在出具财务审计报告时已经充分考虑了上述违法违规行为。

四、如何进行现场考察

报表和数字都是相关人员编制的,这些冷冰冰的东西有时很能说明问题,有时就是一堆纸和数字,什么也说明不了。从来没有人只靠在作战室里看地图,不用实际的侦查就发号施令打胜仗的。百闻不如一见,现场考察更直观,更真实,更能破除目标企业的伪装。

1.要做充分的准备工作

(1)准备好自己企业的材料

在对目标企业进行现场考察之前先要把自己企业的材料准备好。收购企业到目标企业进行现场调查,免不了和目标企业的管理层接触。不管双方之前是否有过接触,收购企业人员要带足了本企业的相关材料,比如宣传册、相关材料的复印件、多媒体材料等。关于双方并购交易的方案和推进计划,收购企业人员可以制作专门的演示文件,向目标企业相关人员做详细的介绍。在商业世界里,最好不要错过向潜在的交易对象展示自己的机会,每一次成功的展示,都是在给自己加分。

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