《函件》提出，如现董事会在特别股东大会召开前执意增发，为避免大股东的合法权益受损，增发20%股份的额度无论是一次或多次配发，大股东都同意按相同条件全部认购相关配发之股份；如果采取定向增发方式，大股东承诺认购总发行额55%65%之股份，认购价格高于另外35%45%股份认购投资者的实际成交均价5%，这符合全体股东及公司的利益。
《函件》还强调，此次大股东向董事会发出《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》，是大股东以法律函件的方式向董事会表明大股东对增发的立场。除此目的之外，函件还是大股东对董事会的书面承诺，也构成一项法律要约。
在《函件》中，国美电器大股东就增发事宜明确表达了自己的态度。但是，国美电器8月30日所发公告没有完整引述《函件》内容，没有准确表达大股东的意见，因此，附上《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》全文，并就增发事宜及国美电器公告再度声明如下：
1.国美电器大股东坚决反对在目前国美资金充裕的情况下，在召开特别股东大会前进行增发。因为这必然会伤害到包括大股东在内的所有老股东的权益。这一态度大股东曾多次明确表示过。
2.如果董事会执意增发，大股东要求参与认购，并给以承诺。
3.国美电器8月30日公告和新闻发言人的声明断章取义，严重扭曲了大股东在函件中表达的真实意愿。大股东溢价5%认购增发股权的要求符合公司及全体股东的最佳利益。
Shinning Crown发言人
2010年8月30日
其实，对于国美董事会来说，虽然能够通过增发稀释黄光裕的股权，但是果真这么做的话，需要承受极大谴责，其意图可能被别人曲解：为什么一定要撇开大股东而向其他人定向增发，不就是要故意稀释黄光裕的股权吗？显然，管理层是不愿意背负上这样的猜忌的。
杜鹃出狱后，大股东的决策能力开始提升，出招频繁，越来越具有针对性。9月1日，大股东通过媒体向董事会喊话，要求董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。
其实早在2005年4月15日国美周年股东大会上，大股东就已经计划进行股权激励方案，主要对象为：向为国美作出贡献的雇员、行政人员及主管和董事会认为将会或曾经为国美作出贡献的其他人士。但后来因为市场情况不成熟，股权激励方案一直未进行。2009年4月27日国美公告，股权激励可发行的最高股份数目为6.56亿股，约占2009年4月27日国美已发行股本5.15%。股权激励最高不得超过公司发行股本的10%，股权激励计划从2005年4月15日起计算，10年内有效。
2009年国美董事会进行的股权激励，对象只包括董事会成员、高管及各地分公司100多名高管，而苏宁则在更大范围内实施股权激励计划。大股东将矛头直指董事会和管理层，认为他们的股权激励方案过于偏重于董事会和管理层自己，而没有考虑让更多员工得到实惠，借此瓦解国美董事会的控制权。
杜鹃出狱，似乎还不足以让董事会缴械，黄光裕又亲自上阵，给董事会带来前所未有的压力。9月5日，黄光裕通过特殊管道将一封“我的道歉和感谢”的信带出监狱，当晚21点左右，我的邮箱中收到这封信：
我的道歉和感谢
所有关心我的朋友：
您好！
8月30日上午，我接到了法院的终审判决，我尊重人民法院的判决结果。我真诚地向关心我、爱护我和帮助过我的人郑重道歉！
非常感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！
同时，感谢国美的管理团队和广大员工，没有你们持久的贡献，国美就不能发展成为具有国际竞争力的民族企业。在此，我想对每一位国美员工说：谢谢您！
还要感谢一直支持我和国美发展的全国消费者、海内外股东、供应商、银行、媒体等社会各界的朋友，感谢你们对我和国美的关心和支持！
我非常想念父母、妻子、孩子、妹妹，还有我的其他亲人以及同事和朋友们。我非常抱歉，让你们因为我承受了巨大的煎熬和痛苦！
我知道，有不少正在创业的年轻人，曾经把我当成学习的榜样，但是我现在非常惭愧。请你们一定要吸取我的教训，只有遵纪守法，努力学习，完善自我，才能真正实现事业的成功！
我将从现在开始，以实际行动争取早日重返社会，更好地担负企业家的社会责任，为国家和社会再作出应有的贡献！
我相信，我有新的开始……
黄光裕
2010年9月3日
这封信发出的时点距离9月28日特别临时股东大会还有22天，显然发信的时间是黄光裕精心挑选过的。在这封信中，黄光裕态度谦虚、诚恳。此时压力越来越向陈晓转移。
9月7日，黄光裕、杜鹃开始联手发力，就在黄光裕信发出第二天，由香港机构投资者处传来消息，杜鹃将秘密拜会香港投资者，而杜鹃与贝恩的谈判据说也在进行中。
9月7日晚，国美也给我邮箱发来公告：临近中秋和国庆，国美向供应商抛出300亿元的采购大单，供应商的覆盖面几乎囊括了所有主要的家电企业。
国美的这个做法可谓一箭双雕，一方面国美的确是要采购商品；另一方面，因为黄光裕要独立非上市门店，而供应商的支持对于陈晓和黄光裕至关重要，国美这个时候抛出采购大单，不排除有拉拢供应商的嫌疑。黄光裕、陈晓斗智斗勇，双方你来我往打得不亦乐乎。
社会舆论一边倒挺黄，陈晓彻夜难眠
有了贝恩竺稼、董事会成员、国美高管团队的支持，再加上扛着“代表全体股东利益”的大旗，陈晓想当然地认为自己稳赢黄光裕。但是他高估了自己的智商，同时也低估了大股东和公众的智商。
在矛盾激化的初期，陈晓聘请了国际大型公关公司博然思维公司为其服务。在大家对于黄光裕与陈晓争夺控制权的内情了解不深入的情况下，有部分媒体被陈晓现代化的公司治理理念，“为全体股东利益服务”的崇高境界所影响而偏向于陈晓。另外一些媒体，虽然情感上支持黄光裕，但是一时也没有想明白如何反驳陈晓的说辞。随着事件的深入，媒体对问题研究透彻后，开始向陈晓发起猛烈的进攻。而网络舆论随着时间推移以及对问题的认识越来越深入，也由开始情绪化的咒骂，逐步尖锐地指出陈晓的问题。
在舆论上陷入困境的陈晓，开始让公关公司替他安排媒体专访，但他有要求，采访的媒体必须对他保持友善态度。在专访中，讲到压力处，陈晓潸然泪下，极度痛苦。后来，博然思维公司又给他安排了另外两场专访，陈晓在那两家媒体面前，也是眼角湿润，不知道什么时候眼泪就会滚下来。
“主要来源是现在网上的博客、还有一些不了解事情的人的议论给到我的（压力）感觉会更大一些。这件事实际上还是很简单的，但现在被妖魔化了，不是理性的思考了，更主要是变成各种各样的感叹。事实还是很清楚的事实，所以不是这方面的压力，更多的是（外界）那些不了解的声音（给我的压力）多一些。”
为了摆脱网民的声讨，陈晓聘请的公关公司绞尽了脑汁，但是他们想尽办法也扭转不了网络舆论对陈晓的攻击，后来，博然思维公关公司美国总部发现了我在博客上不但质疑陈晓，同时质疑公关公司，其要求香港分公司摆平这件事，香港分公司于是要求北京的国美公关组摆平这件事。国美公关组找到我单位最大的领导，耍了一些手段准备让我就范，但最后，此等小计谋都被一一化解，陈晓的算盘落空了。
之后，陈晓又请了其他的几家公关公司给他摆平网络上的不利攻击。在网络上只要是出现对陈晓不利的新闻或贴子，背后都有大量支持陈晓的评论，而这些发表评论的人有一个特点，所评言论都是一种说法且都采取匿名方式，见不得光。但是只要支持陈晓的声音一出现，就有更多的网民发言压倒陈晓声音。没有办法，陈晓后来只能选择不看网络上的这些言论，“现在我已经不看了，已经没必要再看了”。
陈晓讲述了自己在与大股东斗争过程中所承受的心理压力：“这个事情原理很简单，任何人站在我这个位置上，都会有今天和我一样的决定。有些东西你是没办法违背自己的良心、或者说你做人最起码的一个基本准则。从上市公司角度来讲，已经制定了董事是要对所有股东负责任的，不应该只为某一个股东负责任，因为这样不是从一个上市公司的角度去考虑问题。
“原来是比较简单的，大股东说要怎么做大伙就怎么做，原来的团队也比较单纯。一旦这个人不在这个位置上，这个企业就需要一个决策层，在这个位置上去思考问题。我带领的这个团队，他们原来更多的是执行指令，不用思考这个指令正确与否。一旦出现真空之后，企业要运行下去，肯定要有层面去期待对重大决策做思考。你在这个位置上思考问题的时候，你必须对公司整体负责任，很难说你要听某一个人的话去做决定。
“假如说这个人的决定跟其他大部分股东、公司的利益相关方意见相左的时候，你必须有一个判断，什么才是正确的。所以我对国美这个团队在危机发生以后最重要的一句话是：我们一定做正确的事情，做对的事，不管是哪个维度来的想法，我们一定要考虑对公司如何最好。”
通过陈晓的这些话，反映出他与大股东斗争的过程中，承受了巨大的心理压力。
花黄光裕的钱，请“美军”对付黄光裕
在9月28日特别股东大会前夕，陈、黄双方都使出撒手锏，极力拉拢股东投票，投资者分化成两大阵营，斗争进入白热化阶段。陈晓花钱请美国独立顾问机构Glass Lewis给自己做吹鼓手。
9月12日，Glass Lewis表态，建议国美股东于每项议案的投票都支持现任管理层，支持陈晓先生及孙一丁先生，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春先生及黄燕虹女士。该顾问机构也支持再次选任贝恩的3位董事，并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权，维持增发新股的灵活性。
“我们认为提出持异见者未能证明其提名的董事候选人有任何优势来取代现任董事。持异见者不仅几乎没有提供支撑其该等建议的理据和分析说明，而且令人费解的是，在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份（采取对抗公司的行为）。我们认为如果建议股东支持黄先生提名的候选人是非常不明智的。我们还注意到，持异见者也没有提供理据支撑其撤消发行新股的一般授权的提案。
“对持异见者的有限的信息披露，我们有所关注，但相信董事会和管理层在处理由黄先生而带来的诸多困难上表现得当。我们还意识到在陈先生和董事会的领导下公司运营表现良好，管理层在考虑到多种负面影响下调整了公司的发展战略。在公司最为脆弱的时期，董事会聘请诸多外部的财务、会计和企业治理专家，为公司提供咨询建议。此外，管理团队努力重建与公司的供应商及融资方的关系，并因此令营业额获得改善。”
国美发言人：“我们非常高兴得到Glass Lewis有力的支持建议。”
不过，作为独立顾问机构，Glass Lewis有没有收取陈晓的钱？收了多少钱？国美出钱拿到的独立顾问报告是否有可信性？这是不是另一种公关行为？这些问题值得思考。
陈晓全美式装备，似乎并不能给自己加分，反而可能把这些吹鼓手当成炮灰，被填进与大股东的战争中。这些吹鼓手的弊病被放在聚光灯下，以后再想在大中华区做生意，是否还容易，不得而知。
