全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
【本条主旨】
本条是关于股东出资方式的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第二十四条规定基础上进行修改形成的。在这次修改过程中，各方面提出的意见主要集中在两个方面：一是关于非货币出资形式的问题，认为只规定实物、工业产权、非专利技术、土地使用权四种非货币出资形式，限制过严，不利于社会经济发展，建议扩大非货币出资形式，如允许股权、债权、有价证券甚至信用、劳务等非货币出资。二是关于无形资产出资比例，认为规定无形资产出资比例不得超过注册资本20%的条件过高，不利于高新技术通过入股方式推广应用，同时反过来要求较多的货币出资，容易产生资金的闲置。
针对上述情况，经过反复研究，这次对股东出资方式作了以下主要修改：一是不再将非货币出资形式限制在实物、工业产权、非专利技术、土地使用权四种，而是规定实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产都可以用于出资，即明确了只要能够“用货币估价并可以依法转让”的非货币财产，都可以用于出资，扩大了非货币出资形式，为今后新出现的财产形态用于出资留下了发展空间。二是不再将无形资产的出资比例限制在不超过注册资本百分之二十的范围内，而是通过规定货币出资金额不得低于注册资本百分之三十的方式，提高了包括专利权、商标权、专有技术等无形资产在内的非货币财产的出资，同时规定货币出资金额不得低于百分之三十的条件，有利于保护交易相对方的利益和维护社会经济秩序。
二、关于股东的出资方式
根据本条第一款的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
1.货币出资。货币具有支付、结算等功能。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司时的开支和生产经营费用。股东可以用货币进行出资。我国的法定货币为人民币。股东用货币出资，除了人民币外，还可以用外币出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
2.实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财产。知识产权是无形资产，包括工业产权、植物新品种权和非专利技术。工业产权包括专利权、商标专用权；植物新品种权是指完成育种的单位或者个人对于依法获得授予植物新品种权的品种，享有排他的独占权；非专利技术是指未以专利权形式公开表现的技术诀窍等。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。以实物、知识产权、土地使用权出资的，必须评估作价，并依法办理转让手续。
除了实物、知识产权、土地使用权这三种非货币财产出资外，其他“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，如股权、债权、探矿权、采矿权、林权等，也可以用于出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
三、非货币财产出资的评估作价
股东可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。但是，为了确定全体股东的出资是否达到法定的注册资本的最低限额，并计算公司注册资本总额，同时为了确定各股东出资在公司全部注册资本中所占的比例，以明确他们各自取得收益、承担风险责任的依据，对于用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，必须评估作价，核实财产。评估作价，核实财产，必须依法进行，不得高估作价，也不得低估作价。
由于实物、知识产权、土地使用权等的财产形态不同，其评估作价的方法、要求、规则以及主管部门等也都有区别，法律、行政法规对评估作价有规定的，要严格按照法律、行政法规的要求执行。如国有资产的评估，应当依照《国有资产评估管理办法》的规定，委托持有******或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司以及经******或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可的临时评估机构（以下统称资产评估机构）进行国有资产评估。又如对专利资产的评估，应当委托从事专利资产评估业务的评估机构进行专利资产评估，并提交专利管理机关出具的有效专利证明文件；如果不能提交有效证明文件的，应按专利管理的有关规定，到所在地的省、自治区、直辖市专利管理机关或主管部委的专利管理机关办理确权手续等。
四、货币出资额的法定要求
根据本条第三款的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。如某公司注册资本为50万元，全体股东用货币出资必须达到15万元，才能符合法定要求，其余的35万元则可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
股东究竟以何种财产进行出资，应当由公司章程作出具体规定。货币出资额的法定要求，只是对全体股东货币出资最低限额的规定，公司章程既可以规定高于这一限额，如规定货币出资金额为注册资本的百分之五十、百分之七十等，也可以规定某个或者某几个股东用货币出资，其他股东用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
【本条主旨】
本条是关于股东按期足额缴纳出资的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第二十五条规定的基础上修改而成。
二、股东应当按期足额缴纳出资
股东应当严格按照公司章程的规定，按期足额缴纳自己所认缴的出资额。具体要求是：
1.股东以货币出资的，应当按照公司章程规定的时间和金额，将货币出资存入有限责任公司在银行开设的账户。如果公司章程规定为一次性缴纳货币出资的，股东必须一次性足额将货币出资存入公司的账户；如果公司章程规定为分期缴纳货币出资的，股东必须按期足额将货币出资存入公司账户。如果公司为中外合资经营企业，中外合资经营企业各方必须以自己所有的货币进行出资，任何一方不得用以合营企业的财产或者其他权益以及合营他方的财产或权益作为出资的担保。
2.股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，必须进行作价评估，并依法办理转移财产权的手续。这里的手续，是指过户手续，即将原来属于股东所有的财产，转移为属于公司所有的财产。如股东以房产出资的，必须到房管部门办理房屋所有权转移的手续，将房屋所有权人由股东改为公司；股东以知识产权如专利权、商标专用权出资的，必须到专利管理机关、商标注册机关办理权属变更手续，将权利人由股东变更为公司；以土地使用权出资的，必须到土地管理部门办理土地使用权转让登记，将土地使用权人变更为公司。股东以非专利技术出资的，则应当向公司提交该非专利技术的相关文件资料。
按照国家工商行政管理总局2005年12月27日发布的《公司注册资本登记管理规定》的规定，作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他资产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同******有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东或者发起人必须以自己的名义出资。
三、股东不按期缴纳出资的责任
按期足额缴纳出资，是股东的一项重要法定义务，必须严格履行。如果股东没有按期足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的，如没有按照公司章程规定的时间，或者没有按照公司章程规定的出资金额出资，则需依法承担相应的法律责任：
1.承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，不能因此免除或者减轻其按照公司章程规定应当履行缴纳出资义务的责任，相反，股东必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务。
2.向其他股东承担违约责任。股东不按期缴纳出资的，还应当向已经足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。股东未按照公司章程规定的时间、金额缴纳出资，就是违反了公司章程规定的出资义务，构成了对其他已经履行缴纳出资义务的股东违约，应当依法向其他股东承担违约责任。股东在共同制定公司章程中，应当对股东不按期履行缴纳出资义务构成条件、承担违约责任的形式等，尽量作出具体、详细的规定，以便在出现该种情形时，能够比较明确地确定不按期缴纳出资股东的具体责任，避免产生不必要的纠纷。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
【本条主旨】
本条是关于验资的规定。
【本条释义】
本条是原来第二十六条的规定，这次修改只是将原来“股东全部缴纳出资后”中的“全部”两字删去，以与股东分期缴纳出资的规定相一致。
设立有限责任公司，对股东缴纳的出资必须进行验资。对股东缴纳的出资，必须由依法设立的验资机构进行验资，而不能由出资的股东自己验资，也不能由其他股东进行验资。股东缴纳出资后，由依法设立的验资机构进行验资，验资机构审核检验完毕，应当出具验资证明。依法设立的注册会计师事务所、注册审计师事务所、资产评估机构等，都可以依法承担股东出资的验资工作。如中外合资经营企业，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额；合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的百分之十五，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清；合营各方缴付出资额后，应当经过中国注册会计师进行验资，出具验资报告，由合营企业据此发给出资证明书。
按照《公司注册资本登记管理规定》的规定，设立公司的验资证明应当载明以下内容：名称；类型；股东或者发起人的名称或者姓名；公司注册资本、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式，以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式，以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行户名及账号，以非货币出资的经说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；全部货币出资所占注册资本的比例及其他事项。
第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
【本条主旨】
本条是关于有限责任公司设立登记申请的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第二十七条规定基础上经修改形成的。
二、有限责任公司设立登记的申请
本条对有限责任公司设立登记的申请作了以下规定：
1.提出申请的时间。根据本条规定，申请设立有限责任公司登记的时间，为“股东的首次出资经法定的验资机构验资后”。这次修改公司法，对股东出资制度作了重大改变，由原来的一次性全部缴清出资，改变为可以分期缴纳出资。因此，本条明确规定，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，可以依法申请有限责任公司设立登记。法定的验资对股东的首次出资应当严格依照法定的程序和要求进行验资，验资结束后，应当依法出具验资证明，确认股东的首次出资情况。
