二、公司重大事项的决定程序
国有独资公司不设股东会，因此，公司的决策职能只能由国有独资公司的唯一股东，即国有资产监督管理机构履行。考虑到国有资产监督管理机构的独立性，国有独资公司的决策不能完全依附某一外部主体，因此，本法明确规定：国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。可见，在国有独资公司中，一般有限责任公司股东会的职权被分解为两个部分：一部分由国有资产监督管理机构行使；另一部分由国有资产监督管理机构授权公司的常设执行机构董事会行使。国有资产监督管理机构与国有独资公司的职权划分中，在公司中的一般性问题由董事会行使职权加以决定和批准。例如，决定公司的经营方针和投资计划，批准公司的年度财务预算、决算方案和公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。重大问题由国有资产监督管理机构行使，例如，公司的合并、分立、解散、增加或者减少资本和发行公司债券由国有资产监督管理机构决定。实践中，还有一些与董事有利害关系或董事会无法行使的职权也要由国有资产监督管理机构来行使。这些职权主要有：（1）决定董事、监事的报酬事项；（2）委派和更换由股东出任的监事；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）对股东向股东以外的人转让出资作出决议等。为了保护国有资产保值增值，防止个别人利用公司的合并、分立、解散、申请破产过程中从中谋取私利，造成国有资产的流失，同时还要兼顾到地方同级人民政府对本地税收、就业、投资等事项的考虑，本条还规定，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
第六十八条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司董事会的规定。
【本条释义】
国有独资公司设立董事会。这一规定改变了过去全民所有制工业企业法及相关法规规定的国有企业的领导体制。全民所有制工业企业法规定的是厂长负责制。即这类企业的厂长为该企业的最高业务指挥者。而按照本条的规定，国有独资公司要设立董事会，即董事会为公司的最高业务指挥者，即要实行集体负责制。按照国家有关规定，经济体制改革的方向为建立现代企业制度，而现代企业制度的内容之一即是建立科学的企业领导体制和组织管理制度，形成激励和约束相结合的经营机制。本法规定国有独资公司实行董事会制度，适应了改革的方向。同时，也主要考虑，市场经济是一个平等竞争的经济，在这种情况下，要求公司的决策做到科学化、民主化，防止由于一个人说了算，出现决策的失误，影响公司的利益，进而影响国家的利益。本条规定具有以下几层意思：
一、董事会的职权
1.董事会依照公司法第四十七条、第六十条的规定行使以下职权：
（1）选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；（2）决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（6）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（8）制定公司的基本管理制度。
2.根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：
（1）审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；（2）决定公司的年度经营目标；（3）决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；（4）制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）与其他企业重组方案；（5）除依照有关规定须由******国有资产监督管理机构批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；（6）除依照有关规定须由国有资产监督管理机构批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项。
3.董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：
（1）应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；（2）公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；（3）对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；（4）董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；（5）董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
4.董事会履行以下义务：
（1）执行国有资产监督管理机构的决定，对国有资产监督管理机构负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；（2）向国有资产监督管理机构提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；（3）向国有资产监督管理机构提供董事会的重大投融资决策信息；（4）向国有资产监督管理机构提供真实、准确、全面的财务和运营信息；（5）向国有资产监督管理机构提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；（6）维护公司职工、债权人和用户的合法权益；（7）确保国家有关法律法规和国有资产监督管理机构规章在公司的贯彻执行。
二、董事会成员的来源
根据本条的规定，董事会的成员主要来源于以下两方面：一是公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派。二是由公司职工代表大会选举产生。也就是说，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。在董事会成员中规定一定比例的职工代表主要是考虑到国有独资公司要依照宪法和法律的规定通过职工代表大会和其他形式实行民主管理，既加强职工的国家主人公使命感，也有利于加强对国有资产保值增值和防止国有资产的流失。
三、董事会内部的设置
根据本条的规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。作为国有独资公司的法定代表人，董事长享有与其他有限责任公司董事长基本相同的职权，但比较特殊的是，国有独资公司的董事长要经过国有资产监督管理机构的审核批准，即由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，而不是董事会内部选举产生。这样规定，有利于董事会组成人员的稳定及调动董事的积极性，在工作中对公司勤恳敬业。
第六十九条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司经理的规定。
【本条释义】
一、国有独资公司设经理
公司经理，是有限责任公司负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其他业务单位的高级职员，对公司事务进行具体管理，并能全权代表公司从事交易活动。经理必须服从董事会的所有决议和指示，并使之在公司的生产经营活动中得以有效的贯彻和执行，即经理对董事会负责。国有独资公司的经理是本法所规定的有限责任公司必设机构，它是公司董事会的助理机关，公司的董事会成立以后必须对经理的人选作出选择，聘任经理，同时监督公司经理的具体经营活动，对于不称职的，应当及时解聘。按照本法的有关规定，经理具有以下职权：主持公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议；组织实施公司的年度经营计划；拟订公司的内部管理机构方案；提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；任命董事会所聘任的人以外的负责管理人员；公司章程、董事会授予的其他职权。此外，经理还列席董事会会议。
二、国有独资公司董事会成员可以兼任经理
从有限责任公司的理论而言，董事与经理不可互相兼任，以保证公司的高管人员各司其职，勤恳竞业，防止职责不分，个人从中渔利，从而破坏公司体制的稳固和生产经营发展。而国有独资公司有所不同，因公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，代表国家行使出资人的职权，因此，出于国有资产保值增值的需要，国有独资公司董事会成员可以兼任经理，但是董事会作出聘任或者解聘经理的决定前，应当征得国有资产监督管理机构的同意。
第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司高管人员的专任制度的规定。
【本条释义】
我国公司法对国有独资公司的负责人实行专任制度，明确规定国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。对国有独资公司的负责人实行专任制度，是为了防止因公司负责人兼职而疏于对公司的管理，并避免因此可能给国有资产造成的损害。
国有独资公司负责人的专任制度与董事、经理的竞业禁止义务不同。竞业禁止义务是要求董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，如果不发生与其所任职公司竞业之情形，且所从事的活动并不损害本公司的利益，法律并不限制一般公司的董事、经理对其他公司职务的兼任。而国有独资公司负责人的专任制度则不论兼职是否存在竞业禁止的事由，也不问兼职是否损害本公司利益，原则上对兼职予以禁止，除非经国有资产监督管理机构同意。由此可见，对于国有公司高管人员的兼职，专任制度较之竞业禁止的规定更为严格，适用的范围更广泛。这里的“高级管理人员”，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程决定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和******规定的其他职权。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司监事会的规定。
【本条释义】
一、国有独资公司监事会成员及比例根据本条的规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程决定。监事应当具备下列条件：（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；（二）具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作；（三）坚持原则，廉洁自持，忠于职守；（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。监事分为专职监事和兼职监事：从有关部门和单位选任的监事，为专职；监事会中******有关部门、单位派出代表和企业职工代表担任的监事，为兼职。专职监事由监事会管理机构任命。专职监事由司（局）、处级国家工作人员担任，年龄一般在55周岁以下。监事会成员中的企业职工代表由企业职工代表大会民主选举产生，报监事会管理机构批准。企业负责人不得担任监事会中的企业职工代表。
