第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
【本条主旨】
本条是关于发起人的人数及其资格的规定。
【本条释义】
一、发起人的法定人数
根据本条的规定，在我国设立股份有限公司，发起人人数的最低限额是二人，最高限额是二百人。也就是说，发起人的法定人数是二人至二百人，发起人少于二人或者多于二百人的，不得设立股份有限公司。在本次修改以前，公司法规定设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，即对发起人最低数额的要求是五人。此次修改，考虑到公司法作为商事法，应当以当事人意思自治为主，所以，将发起人最低数额的要求降低为二人。
二、发起人的资格
本条规定了发起人的人数，但并未限制发起人必须是自然人还是法人、中国人还是外国人，所以，无论自然人还是法人、中国人还是外国人，均有资格作为设立股份有限公司的发起人。同时，虽然中国人和外国人都可以作为发起人，但发起人必须有半数以上的人在中国境内有住所，以便于有一定数量的人能够具体办理设立股份有限公司的各种手续，也便于国家对发起人进行监督管理，防止发起人利用设立股份有限公司来损害广大社会公众的利益。
发起人在中国境内有住所，就中国公民而言，是指公民以其户籍所在地为居住地或者其经常居住地在中国境内；就外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；就法人而言，是指其主要办事机构所在地在中国境内。因此，发起人是否在中国境内有住所，要视其经常居住地或者主要办事机构所在地是否在中国境内。
第八十条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
【本条主旨】
本条是关于发起人承担公司筹办事务和应当签订发起人协议的规定。
【本条释义】
一、发起人承担公司筹办事务
股份有限公司不可能自己设立，它的最终成立有赖于发起人对设立股份有限公司事务的筹办。如果发起人不去办理设立股份有限公司的各项事务，那么，股份有限公司就不可成立。为此，本条规定股份有限公司发起人必须承担公司筹办事务，例如制订公司章程、依法向国务院证券监督管理机构申请核准公开发行股份、依法选举董事会和监事会、依法公告招股说明书、制作认股书、与证券公司签订承销协议、与银行签订代收股款协议、让法定的验资机构验资并出具证明、依法召开公司创立大会，等等。
二、发起人应当签订发起人协议
发起人协议是指公司发起人之间签订的、明确规定各个发起人在公司设立过程中的权利和义务的协议。由于设立股份有限公司的发起人为多人，所以，每个发起人在公司设立过程中应当认购多少股份、应当具体去做哪些事务、各自的权利是什么等等，都需要明确。否则，就可能因为各发起人权利义务的不明确，而导致股份有限公司无法设立或者产生各种纠纷。为了使股份有限公司顺利设立，并预防纠纷的发生，本条在修改时，在原条文的基础上，增加了一款，规定公司发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司注册资本的规定。
【本条释义】
原法对股份有限公司注册资本的规定，没有区分发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司的不同，将股份有限公司的注册资本一律规定为在公司登记机关登记的实收股本总额。本次修改，考虑到采取发起设立的股份有限公司，在向社会公众募集股份以前，其股东仅为发起人，并不涉及社会公众，所以，本条对采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本与对采取募集方式设立的股份有限公司的注册资本，作了不同的规定。
一、采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本采取发起设立方式设立的股份有限公司与有限责任公司相比，有许多相同之处。例如，设立公司的人均为公司的股东，并不涉及社会公众；设立公司的人应当有比较紧密的联系，才能完成筹办公司的各项事务；全体公司股东的出资构成了公司的全部财产，等等。因此，对采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本，本条作出了与有限责任公司的注册资本相似的规定。
1.采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。根据本条的规定，采取发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本，是指公司全体发起人同意购买并且在公司登记机关依法登记的股本的全部数额。因此，采取发起设立方式设立股份有限公司，法律并不要求其注册资本一次性全部缴足，发起人可以分期缴纳。这样规定的目的，是为了避免造成资金的闲置，也更有利于人数较少时股份有限公司的设立。
2.公司全体发起人的首次出资额不得低于法定的标准。本条虽然允许注册资本分期缴纳，但公司在设立时，也必须具有一定的财产才能进行正常的生产经营，也才能使债权人的利益得到保障。为此，本条要求公司全体发起人第一次缴纳出资的全部数额，不得低于注册资本的百分之二十。
3.分期缴纳不得超过法定的期限。采取发起设立方式设立股份有限公司的发起人，对注册资本依法分期缴纳时，应当遵守本条关于分期缴纳的期限的规定，即全部注册资本应当自公司成立之日起两年内缴足，如果是投资公司，可以适当延长时间，但也应当在五年内缴足。
4.注册资本在依法缴足前不得向他人募集股份。股份有限公司作为资合性的公司，可以依法向社会公开募集股份，也可以依法向特定的对象募集股份。但是，采取发起设立方式设立的股份有限公司，如果其发起人尚未缴足注册资本，就允许其向他人募集股份，一些人就可能利用这一途径进行投机活动，损害其他投资者的利益。为此，本条禁止采取发起设立方式设立的股份有限公司，在发起人将注册资本全部缴纳给公司以前，向他人募集股份。
二、采取募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本由于采取募集设立方式设立的股份有限公司，发起人只需较少的投入，其他资金可以由社会上大批的小股资金聚集而来，所以，发起人没有必要对注册资本进行分期缴纳。为此，本条规定，采取募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本，为在公司登记机关登记的实收股本总额。即公司的注册资本为公司实际收到作为公司股本的财产总额，已由股东认购但实际并未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。
三、注册资本必须达到法定资本的最低限额
从事经营活动的企业组织，都必须具备基本的责任能力，能够承担与其经营活动相适应的财产义务，这既是民商法权利义务相一致、利益与风险相一致的原则的反映，也是保护债权人利益的需要。同时，股份有限公司作为资本集中的高级企业形式，也应当具有一定数额的资本，以保持一定的规模，为此，本条规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。同时，对于一些行业的股份有限公司，从其具体情况出发，法律、行政法规要求注册资本最低限额高于人民币五百万元的，则应当遵从法律、行政法规较高的规定。
第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司的公司章程内容的规定。
【本条释义】
股份有限公司的章程是指记载有关公司组织和行动基本规则的文件，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力。根据本条规定，股份有限公司章程的内容包括：
1.公司名称和住所。公司名称是指公司用来代表自己以区别于其他公司的文字符号。公司章程载明的公司名称，应当依照本法的规定，在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。同时，依照企业名称登记管理规定，企业名称应当由字号（或者商号）、行业或者经营特点、组织形式依次组成。
公司住所是指公司的主要办事机构所在地。公司章程应当规定公司住所，其法律意义在于确定诉讼管辖、据以确定受送达的处所、据以确定债务履行处所、据以确定公司登记机关等。
2.公司经营范围。公司经营范围是指公司可以从事哪些经营活动的界限。公司既然为企业法人，就意味着公司应当以营利为目的。而公司要营利，就必须进行经营，而要进行经营，就应当确定其经营范围。为此，公司章程应当载明公司经营范围。
3.公司设立方式。公司设立方式是指公司是以发起设立的方式设立还是以募集设立的方式设立。公司以哪种方式设立，不仅关系到公司在设立时是否向社会公众发行股份，而且关系到公司应当经过什么程序成立，因此，公司章程中应当载明公司设立方式。
4.公司股份总数、每股金额和注册资本。公司股份总数是指公司的资本划分为股份时，所划分的股份的数额，即公司的资本总共有多少股。每股金额是指每一股所代表的资本数额，每一股为多少元。注册资本是指向公司登记机关登记的股本总额。本条要求公司章程载明公司股份总数、每股金额和注册资本，目的是使公司登记机关和社会公众能够准确地了解公司的情况，以便在知道真实信息的基础上，作出自己的判断，进行有关的行为。
5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。发起人的姓名或者名称是指自然人发起人的姓名、法人发起人的名称。发起人认购的股份数是指每一个发起人所认购的股份的具体数额。发起人的出资方式是指每一个发起人是用货币出资，还是用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。发起人的出资时间是指每一个发起人缴纳其出资的时间。如果是一次缴纳，则应当是该次缴纳的时间；如果是分期缴纳，则应当是各次缴纳的时间。要求公司章程载明发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间，目的是让社会公众及其他与公司发生关系的民事主体了解发起人的情况，进而对公司有一个比较正确的判断，使社会公众及其他民事主体的合法权益能够得到保障。
6.董事会的组成、职权和议事规则。董事会的组成是指董事会由哪些人组成。董事会的职权是指董事会行使的具体职权。董事会的议事规则是指董事会召集、举行会议以及作出决议应当遵守的准则。董事会是公司的经营决策和业务执行机关，在公司管理、生产经营活动中，起着极为重要的作用，因此，公司章程应当对董事会的组成、职权、任期和议事规则予以明确规定。
7.公司法定代表人。公司法定代表人是指对外代表公司行使职权的具体人员。本法在修改前，规定董事长为公司的法定代表人，但此次修改，将公司法定代表人规定为依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。因此，公司章程应当载明董事长、执行董事和经理中，哪一位是公司的法定代表人。
8.监事会的组成、职权和议事规则。监事会的组成是指监事会由哪些人组成。监事会的职权是指监事会行使的具体职权。监事会的议事规则是指监事会召集、举行会议以及作出决议应当遵守的准则。监事会是公司的监督机构。在监事会的监督下，公司可以更有效地运转，有利于达到设立公司所要达到的经济目的。因此，监事会对公司也非常重要，监事会的有关情况应当在公司章程中予以载明。
9.公司利润分配办法。公司利润分配办法是指公司对其弥补亏损和提取公积金后所余利润，具体如何进行分配。股东进行投资、购买公司的股份，其目的是要获取利润，而公司利润分配办法直接关系到股东如何才能得到利润以及能够得到多少利润，所以，公司章程应当对公司利润分配办法作出规定。
10.公司的解散事由与清算办法。公司的解散事由是指可以导致公司解散的事件、情况。公司的清算办法是指公司在解散后，具体如何进行清算。公司的解散事由与清算办法涉及公司的消灭，对公司是一项非常重要的事项，因此，应当在公司章程中予以载明。
