曹彬败退后，耶律休哥在东线战场上把宋军彻底赶出去了。在西线的蔚州、寰州、朔州、云州、应州仍在宋军手中，这也是北伐过程中路军（田重进兵团）与西路军（潘美、杨业兵团）所取得战果。不过，辽国人岂会将此五州之地拱手让出呢？萧太后已经指派契丹名将耶律斜轸统率十万大军，马不停蹄杀奔过来。
东线战事尘埃落定，西线大厮杀不可避免。
耶律斜轸曾担任辽国南院大王、北院大王、西南面招讨使等，有丰富的实战经验。在公元979年的白马岭战役、高梁河战役中，他均有出色的表现。萧太后上台后，他深受信任，继而在讨伐女真的战争中再立奇勋，成为辽军中堪与耶律休哥相媲美的名将。
在耶律休哥大败曹彬后一个月（雍熙三年六月），耶律斜轸挥师越过太行山，进攻宋军控制下的安定城。宋军将领贺令图在安定城西与辽军交战，岂料根本不是敌人对手，只得放弃安定，向南撤退。耶律斜轸追至五台，大破宋军，此役，贺令图损失数万人马，元气大伤。辽军挟胜利之威，于次日攻陷蔚州。
宋太宗接到快马送来的战报后，立即指示驻守在应州的潘美率领军队增援贺令图。潘美收到诏令后，即刻点兵启程，直奔飞狐。然而，耶律斜轸已抢先一步，占据有利地势，大败潘美，而后兵锋直取应州。此时应州几乎毫无防御力量，部队都追随潘美出征了，剩下的守城部队兵力单薄，如何抵御辽军，只得弃城而逃。耶律斜轸几乎不战而夺回应州，又把下一个目标对准寰州。寰州守军没有弃城而逃，他们选择了顽抗到底，但面对优势敌军，很快便沦陷了，守城的一千多名将士被杀。
潘美知道这四个州是守不住了，可是还有一件事要做，就是尽可能把四州的百姓迁往大宋境内。土地未能收复，但是总要把汉人同胞从契丹人的铁蹄下拯救出来吧。潘美收罗残兵败将，退到朔州狼牙村，此时听到契丹攻陷寰州的消息。
契丹气焰嚣张，向朔州挺进，距潘美大军已经不远了，怎么办呢？
副将杨业认为应避其锋芒，他说道：“如今敌人兵锋益盛，不可与之争锋。我们应该率兵出大石路，先派人通知云州、朔州守将，先把云州百姓撤出来，然后我军直逼应州（应州此时已沦陷），契丹必定要集中兵力与我抗衡，届时让朔州军民出城，向石碣谷转移。在石碣谷入口处，埋伏一千人的强弩兵，再派一支骑兵支援，那么云州、朔州、应州三地百姓可以保全了。”
杨业的这个提议，着力点在于尽可能多地把百姓保全转移到国内，并不想与契丹人打硬仗，消耗实力。可是我们前面说过，在宋军将领中，许多人对杨业是有敌意的，一则是他是北汉降将，再则他在边关名气很大，令人嫉妒。听到杨业的发言后，有一个人站出来斥责道：“将军手握数万精兵，却畏懦如此！应该要擂响战鼓前进，直奔马邑与敌人决战。”
说话者何人？却是监军、蔚州刺史王侁。从王侁的名头上，就是个挂名刺史，因为此时蔚州已经被辽军夺回了。王侁此言一出，顺州团练史刘文裕也随声附和，表示赞同。杨业断然否定道：“不行，那样做必败无疑。”
王侁脸上露出轻蔑神情，冷嘲热讽地说：“你平素绰号叫‘杨无敌’，如今遇到敌人就逗留不前，莫非将军心怀他志吗？”
这句话，让杨业涨红了脸，暴跳起来。为什么呢？因为王侁含沙射影，暗示杨业本来就是个降将，难不成又想向辽国投降吗？你想想，当年杨业还是北汉大将时，北汉其他人都投降了，就只有他一个人不投降，因为他看重的就是个人的名声、气节。如今王侁却讽刺他不过是个小人，这岂能不让他愤怒呢？
他悲愤地对王侁等人说：“我杨业并非贪生怕死之辈，只是时局不利，只会令士卒死伤却不能建立功业。如今各位责备我杨业怕死，我当为诸公做出表率。”
明知此去根本就是做无用功，为了自证忠心，为了悍卫名誉，杨业不得不去做。临行前，他来到主帅潘美帐中，流着泪道：“我这一去，凶多吉少。我杨业原是太原降将，按理早就该死了。承蒙皇上不杀之恩，还宠幸有加，授我兵权。我并非怯敌不击，而是想寻找更好的机会，能立尺寸之功，以报国恩。如今诸君责备我避敌不战，我只能先死以表心迹了。”
身为主帅的潘美一声不吭，我们不知道他在想些什么，也许他与其他人一样，把杨业看成为是威胁自己地位的眼中钉。杨业也没有想得到潘美的安慰，他之所以前来，除了表白心迹外，主要是不忍心麾下将士跟着他去送死。于是他摊开一张地图，用手指向一处名为“陈家谷”的地方，对潘美说：“请诸位将军在此两侧埋伏步兵强弩，等我转战到此时，以步兵援救，从左右两翼夹击敌人。否则的话，恐怕没人能活下来了。”
对于杨业这个请求，潘美也不好拒绝了，只得同意。
于是杨业率部出发，向敌人重兵集结的方向挺进。潘美、王侁则按照杨业的要求，在陈家谷口埋设伏兵。
耶律斜轸早就布下天罗地网，就等着宋军往里钻呢。他得悉杨业率军前来，便亲自率军迎战。此时的杨业已绝生还的念头，他勇猛冲锋在前，锐不可当。老谋深算的耶律斜轸佯装不敌，向后便撤。其实辽军早就设下伏兵，以杨业丰富的军事经验，在一般情况下会十分谨慎小心，但此时他内心悲愤，就算知道敌人有伏兵，他能后撤吗？他选择了向前冲，此时伏兵四起，耶律斜轸也杀了个回马枪，杨业大败。
为了保全士卒性命，杨业还是率残兵败卒退回狼牙村。他希望埋伏在陈家谷口的步兵、弩兵能给予敌人重大杀伤。杨业一路战，一路走，边杀边退，到了傍晚时，抵达陈家谷口，可是他却惊愕地发现，谷口空无一人，根本没有一个宋朝官兵。这是怎么回事呢？
原来，杨业率部出发后，王侁就在陈家谷口等待其消息。可是等了半天，却没有任何消息。王侁便派人到高处瞭望，还是没发现动静。他估算了一下，觉得杨业要是打败仗，那应该早就退回来了，到现在还未回来，肯定是把辽军打败了。一想到这里，王侁心里琢磨：我可不能让杨业把功劳给抢了。于是他马上召集所部，不必在谷口埋伏了，咱们抄小路去追击敌人。
潘美一听，这怎么行，你王侁要是跑了，辽军打到这里，我怎么扛得住？他想制止王侁，可是王侁不理他，自个儿走了。有人会问，潘美不是总司令吗，怎么王侁不听他的呢？原来王侁这个监军，他就是代表天子监督前线将领的，有皇帝老儿撑腰，不把总司令放在眼里。潘美大惊，想想这里不安全了，也顾不得杨业的嘱咐，下令军队撤退。从这里我们可以看出宋军失利的一个原因，无论是曹彬或是潘美，作为前线统帅，他们并没有一言九鼎的真实权力，反倒处处受制于部将，这样一支军队，哪有凝聚力呢？
话说杨业望着空荡荡的陈家谷，他用力捶胸，脸上充满悲恸的神情。他不是为自己悲，而是为所剩无几的部下感到悲痛。此时老将军手下只剩下百余人，他对众人道：“你们各自都有父母子女，不要跟我一起死，你们都快走吧。”这些士兵长期追随杨业，乐为其用，如今大难临头，岂有丢下将军自己逃命的道理呢？大家都流着泪，表示要与将军一起血战到底。
这时契丹人已经追了上来，这是最后的战斗了。尽管所有人已筋疲力尽，但老将军一声令下，大家都投入到契丹的白刃战中。“无敌”杨业果然神勇惊人，只见他大刀挥舞，砍倒了百十名契丹人，同时身上受了数十处伤，血流不停。打着打着，杨业的士卒已经死伤殆尽，只剩下他的儿子杨延玉与岳州刺史王贵等几个人。王贵也是一员勇将，箭术极好，他连续射杀数十名辽军，最后箭矢用完了，便赤手空拳，又杀了不少敌人，最后力竭被杀。杨延玉也是战斗到最后一刻，死在父亲身旁。
杨业再也没有气力了，这时，他心爱的坐骑撒腿便跑，冲破辽军的包围圈，一头冲到深林之中。这匹马很通人性，可是它也伤得极重，跑不动了，只得找了个树丛，藏了起来。
就在这个时候，契丹将领耶律希达一眼望见马背上的战袍，引弓上箭，瞄准便射。杨业不幸中箭，翻身落马。契丹人一拥而上，把失去知觉的杨业生擒活捉了。
对于杨业，契丹人十分熟悉。他以前是北汉将领，而北汉是契丹的保护国。就说契丹统帅耶律斜轸吧，在七年前（公元979年）辽国援救北汉时，耶律斜轸与杨业（当是叫刘继业）是属于同一阵线，一起抵抗宋军的入侵。
然而有一个事实，即便在北汉时，杨业似乎也是属于反对与契丹结盟的。据《辽史》所记，耶律斜轸在俘获杨业时曾说过这样的话：“汝与我国角胜三十余年”，由此可见，杨业在民族立场上，始终是反对契丹人入主中原，占据中国故土的。
作为一代名将，杨业文化水平比较低，什么四书五经之类的东西，他不太懂，也没这兴趣。但是他忠诚、勇敢、会打仗、有谋略。他在军事上的本领，应该是长期作战中总结、学习来的。杨业有点类似于西汉名将、飞将军李广，既作战勇敢，同时也很会带兵，因为能与士兵打成一片，同甘苦、共患难。
杨业武艺相当高强，身体强健。他归顺大宋帝国时，已经五十多岁，驻守在雁门关一带，这里冬天十分寒冷，一般人都得穿毡裘御寒。他却不怕冷，经常夹一件棉衣，露天坐着讲习军事，旁边也没有火炉。站在一旁的侍者都快冻趴下了，他却一点寒意也没有。可以说，他天生就是打仗的料。他与李广一样，军中政令十分简单，但士兵乐于为其效命，这点从他最后的战斗中可以看出来。
契丹是游牧民族，崇尚英雄，而杨业是个令人敬重的英雄，故而契丹人对他好生照顾。可是杨业却已下了必死的决心，他叹息道：“皇上厚遇我，我本期待以捍卫边关杀敌立功以报答皇恩，只是为奸臣为嫉，逼我赴死。如今王师败绩，我有何颜面苟且偷生呢？”于是他绝食三日，吐血而亡。
这次惨败的消息与杨业自杀殉国的噩耗传到开封城后，宋太宗大为痛心。监军王侁被除官，发配金州；潘美被降三级留用；追授杨业为太尉兼大同军节度使。皇帝这么做，一方面是表彰杨业的功勋，另一方面也是树立一个忠勇的榜样。杨家将的故事，后来广为流传，成为中国人家喻户晓的经典传奇。这既是百姓对杨门忠烈的景仰与传颂，也有官方宣传的痕迹。
在著名历史小说《杨家将》中，塑造了杨氏家族四代忠烈的人物形象，小说里面当然有虚构，那么历史上除了杨业外，还真的存在其他杨家将吗？答案是肯定的。杨业死后，他的五个儿子均被朝廷录用，其中比较著名的是杨延昭，也就是小说人物中的杨六郎。
在杨业的数个儿子中，杨延昭的性格与父亲最像。杨业曾说：“此儿类我。”确实如此。杨延昭尝追随父亲参加雍熙三年的北伐，后来镇守大宋北疆，颇多战功。宋真宗也称赞他“治兵护塞有父风”，堪称杨家将第二代的出色人物。
杨家将第三代的代表人物是杨文广，他是杨延昭的儿子。他的才华曾得到北宋名臣范仲淹的赏识，后来追随狄青南征。考虑到杨文广是名将之后，宋英宗多次提拔他，官至定州路副总管、步兵都虞侯。与祖父、父亲一样，杨文广也是精忠报国，因公忘私。
可以说，杨氏家族为大宋帝国的边防做出过巨大的贡献，也正因为如此，他们几代人抗击外敌的英勇事迹，得以在民间广为流传，后来逐渐演变为小说《杨家将》，其高尚的爱国主义情操，遂成为国人宝贵的精神财富。
