兀术北撤后不久，金太宗病死，金熙宗继位（绍兴五年正月），金国内部权力斗争加剧，对刘豫伪政权的扶植热情大大降低。
无意全面与金国开战的宋高宗一方面派使臣何藓前往谈和，一方面对伪齐政权施加军事压力。此时南宋中兴四大名将分别屯兵于要害之处，张俊屯兵盱眙，韩世忠屯兵楚州，岳飞屯兵襄阳，刘光世屯兵庐州，形成对伪齐政权的包围圈。
绍兴六年（1136）九月，宋高宗由临安抵平江，摆开御驾亲征伪齐的架式。刘豫风闻消息后，赶紧派人向金熙宗求援。当初金国立刘豫为傀儡皇帝，本来就是希望以汉制汉，牵制、打击南宋军队。岂料刘豫此等没用，进不能攻，退不能守，每每向金国求援兵，反倒成为金国的一大负担。这次金国不想派兵相助了，只是令兀术驻兵黎阳，助助声威、摇旗呐喊罢了。
刘豫没办法，只得全力自保，拼凑一支三十万人的大军，兵分三路出击。然而伪齐兵力虽貌似庞大，实则战斗力低下，三路出击，竟然全线溃败。这种结局，令金人对刘豫更加不满，已隐隐有废掉刘豫之意。
在刘豫败退后不久，前期出使金国的何藓回国，带给宋高宗一个噩耗：徽宗皇帝已病逝。宋高宗是徽宗的第九子，听闻父亲去世，不禁悲从心生。他又派王伦出使金国以索回徽宗皇帝灵柩，同时也向金国执政大臣挞懒提出一个请求：“河南之地，上国（指金国）既不需要，与其送给刘豫，不如归还宋国。”
王伦抵达金国后，金实权人物完颜挞懒口头答应将奉还宋徽宗灵柩，并且允诺归还河南之地。此时金人对刘豫的伪齐政权已经不抱有任何希望了。自刘豫兵败后，多次厚着脸皮向金国求兵相助，金熙宗怒责道：“建尔已八年，尚用吾兵，则汝何为？”绍兴七年（1137）十一月，遂废刘豫为蜀王，伪齐政权就此宣告终结。
至此，宋金议和进入实质性谈判阶段。
宋金由战争状态转入谈判，遂使一个人得以东山再起。
这个人便是一直倡导和谈的秦桧。
当初秦桧抛出“南人归南，北人归北”的“耸动天下”二策，结果阴沟里翻船，丢了相位。可是此人颇有翻手为云、覆手为雨的本领，下台后夹起尾巴，大力讨好朝中大臣，如张浚、赵鼎等人居然都被他耍了，在宋高宗面前极力推荐秦桧，称他可堪大任。只是张浚、赵鼎都没有料到，后来他们都遭到了秦桧的暗算。
宋高宗再遣王伦使金。王伦谒见金熙宗后，先感谢金国废掉伪齐刘豫，而后才商谈议和之事。金熙宗召集诸臣会议，挞懒与太师蒲庐虎都主张与宋朝修好，将所占的河南及陕西归还宋人。
此时南宋的军事力量已达靖康之变以来的最鼎盛期，无论在关陕战场或是在江淮一线，都顶住了金人的进攻，而且接二连三地取得大捷。国内原本为数众多的流寇集团被彻底剿灭，刘豫的伪齐政权业已垮台。这正是全面收复失地的大好时机，岂可向金人屈膝称臣求和呢？一时间，反对议和的声浪高涨。
然而高宗自上台以来，便一味幻想着与金媾和，现在机会就在眼前，岂有不应之理。加上秦桧这个奸臣在一旁煽风点火，更是一味主和。于是朝中一帮反对议和的大臣，遭贬的贬，遭流放的流放。在外握有兵权的岳飞、韩世忠等人都是坚定的主战派，岳飞在得悉朝廷议和的消息后，上书言：“金人不可信，和好不可恃。”
其实在金国内部，也有主和与主战两派，挞懒为主和派，而兀术为主战派，两人在朝中也是明争暗斗。挞懒之所以一意要与南宋和解，其实是有自己的考虑的，他有篡权夺位之野心，需要一个有利的外部环境，避免宋金两国卷入战争。当年挞懒纵秦桧南归，如今秦桧成了南宋权臣，两人心照不宣，和议推进顺利。
当金国答应先交割河南后，宋高宗大为欣喜，派王伦前往受地。岂料风云突变，南宋非但没有得到河南之地，反倒又一次面临金国的大举进犯。
究竟是怎么回事呢？
起因正是金国权力高层之倾轧。
兀术密禀金熙宗：“挞懒等主张割河南于宋，必有阴谋。”这引起金熙宗的警惕，不久后，挞懒与蒲庐虎企图篡权的阴谋败露。挞懒之政敌兀术穷追猛打，认为挞懒勾结宋人擅割河南陕西之地，以叛国兼谋反罪处决挞懒。自此，金国之鹰派人物兀术大权独揽，非但推翻了先前挞懒与南宋达成的协定，还大举出兵南下，宋金战争再度爆发。
绍兴十年（1140）五月，金国以举国之兵，兵分四路并进，重新控制山东、陕西、河南，其中兀术领十万精兵入汴京（即开封）。这些地盘是以前金国划给刘豫伪政权统治，刘豫垮台后，根据和议精神，是要交还给南宋政府的，故而南宋也陆续派官员接管一些地盘。然而金国忽然背盟，一时间这些地盘又纷纷落入金人之手。
此时南宋政府尚未料到金人会突然发难，正派刘锜率兵前往接收东京开封。当刘锜抵达顺昌（安徽阜阳）时，得悉金兵已占领东京，并正在向顺昌推进。刘锜当机立断，与顺昌知府陈规商议，收拢军队以保卫顺昌城。
刘锜本是西北名将，以勇敢善战著称，深受张浚赏识。顺昌城池不大，而且防御工事简陋，想要抵挡住兀术的十万精兵，显然并不容易。刘锜分秒必争，抓紧时间加固防线，严阵以待。六天后，金兵前锋抵达顺昌，开始攻城。刘锜的部队主力便是以前王彦所领导的“八字军”，脸上刺着“赤心报国，誓杀金贼”八字，如今，赤心报国的机会来了。
入夜时分，陡降大雨，电光四起。刘锜招募五百名敢死队员，冒雨夜袭金营，金兵远道而来又刚攻城，人马俱疲，被敢死队一阵劈杀，军营大乱，遂四散溃逃。
首战败北，兀术大怒，亲率十万大军前来，大有踏平顺昌城之架式。面对强敌，刘锜非但没有乱了阵脚，反倒故意给兀术下战书。兀术果然被激怒，吼道：“以吾力破汝城，直用靴尖趯倒耳。”刘锜又表示，愿意在颍水建起五座浮桥，待兀术军过了河后，再决死战。兀术根本不把刘锜放在眼里，听了这些后都哭笑不得，没了脾气。
刘锜可没食言，他果然连夜修了五座浮桥。他的葫芦里卖的是什么药呢？其实刘锜表面上修桥，实际上暗地里搞了小动作，在河边水草地以及河上流撒毒药。当时正是夏季，天气炎热，金兵人马俱渴，争先饮水，结果大量士兵与战马中毒，实力已是大打折扣了。但兀术仍自恃拥有精锐重装骑兵“铁浮屠”，一味寻战。刘锜早已想好了对付金兵铁浮屠的办法，在战斗中，以长枪挑去金骑之铁盔，以大斧断其臂。
双方在顺昌展开激战，刘锜凭借自己的智勇以及全体官兵殊死反击，最终以少胜多，以弱胜强，赢得了顺昌保卫战的胜利。
此役，兀术损失数万精兵，最后被迫退回开封。
刘锜死守顺昌时，南宋军队与金兵在漫长的战线上全线开战，并先后取得不少胜利。岳飞派遣部将经略西京（洛阳）诸郡，屡败金兵；韩世忠在淮阳挫败金兵，俘敌舟二百艘。紧接着，岳飞又陆续收复颍昌、淮宁府；张俊攻克亳州；韩世忠攻克海州。
此时的南宋军队，已经具备与金兵全面对抗的战斗力，尤其是名扬天下的岳家军，更是在战场上摧强折锐，勇不可当。
七月，岳飞率轻骑兵入驻郾城。这时兀术在顺昌战败后休整一段时间，他已察觉到岳飞的进攻已经严重威胁到开封城了，遂决心先下手为强，率领大军进逼郾城，与岳飞一决高下。郾城会战拉开战幕。
这次兀术又带来了他的看家武器：铁浮屠。铁浮屠又叫拐子马，在顺昌会战中，曾经被刘锜击破。然而顺昌会战时，由于金兵人马许多中毒，故而拐子马的威力未能尽情展现，而这一回，兀术的拐子马共有一万五千骑。拐子马的战术是这样的：以三骑为一组，三匹马贯以长索，人马都全副武装，有重型盔甲防护，在战斗时，三马同时并进，冲击力更大，协同作战，由于三骑捆绑，避免战斗时有逃兵出现。
岳飞采取的战法又与刘锜不同，他用步兵对付拐子马。以步兵对付重装骑兵，本来是相当吃亏的，若没有严格纪律约束，在骑兵的冲击下很容易溃败。“撼山易，撼岳家军难”，在岳飞严格治军下，这乃是一支铁军。岳飞命令步兵执麻札刀入阵，不许仰视，只顾砍拐子马中最薄弱之处：马足。为什么用这种战术呢？因为只要砍倒其中一匹马，另外两匹马便无法前进了。这种战术看似简单，却需要士兵以莫大的勇气与牺牲精神去完成。在报国热情的感召下，岳家军大破拐子马。
这一战，兀术的看家武器几乎被废了，他不禁大恸道：“自海上起兵，皆以此胜，今已矣。”岳飞直追十五里，兀术狼狈而逃。此役之胜利，震动中原，金兵中的汉将纷纷反正，光复中原的梦想，只差一步了。“靖康耻，犹未雪，臣子恨，何时灭。驾长车踏破贺兰山缺。”岳飞满腔豪情，他对诸将说：“直抵黄龙府，与诸公痛饮耳。”黄龙府乃是金国位于东北之重镇，曾囚禁徽、钦二帝。
郾城大捷后，岳飞进军至朱仙镇，距离东京开封只有四十五里，大宋旧都已在望。
谁都认为，克复旧都已是指日可待。
然而就在此时，一件谁也没想到的事情发生了：朝廷居然要求岳飞班师！
对于宋高宗来说，议和始终是头等大事。
这位南宋皇帝一心想过上安静的生活，没有战争的困扰，享享皇帝之清福。尽管南宋的军事力量已经有了长足进步，可是皇帝对金人的畏惧心理并没有消除。面对金人的进犯，为了自保他也不得不抵抗，可是当战局向有利于宋军发展时，皇帝却认为要适可而止。否则就算打赢了，金人也不肯善罢甘休，到时战争不知要打到猴年马月了。
遇到宋高宗这样一个皇帝，只能说是国家的悲哀，也是岳飞的悲哀。
宰相秦桧更是对岳飞恨之入骨。一个是主和，一个是主战，立场根本不同。岳飞的胜利，就是秦桧的失败，这不是明摆着吗？可以说，岳飞在战场上的胜利，已严重威胁到秦桧在朝中的地位。这个自私而阴险的权臣乘机在皇帝面前进言，为与金议和，须诏令岳飞班师。
岳飞还以为朝廷对局势了解不清晰，遂奏称道：“金人锐气已沮，将弃辎重渡河，豪杰向风，士卒用命，时不再来，机难轻失。”金国以举国之师南下，现在正是将他们彻底消灭的良机，怎么能白白错过呢？
秦桧再施手段，他先把杨沂中等将领的军队调回，然后对皇帝说：“岳飞已是孤军，不可久留，请令班师。”宋高宗急令岳飞班师，一日之内，发出十二道金牌。
十二道金牌！道道是皇命啊，皇命难违！
此时的岳飞，难以抑制心内的激愤，不禁潸然泣下。他望着故都的方向，跪倒在地，流着泪道：“十年之力，废于一旦！”他一生都为光复故土而战，回顾这十几年来的征战历程，是何等之艰难不易，而能坚持到现在，都是一种强大的信念支撑着。这种信念便是，终有一天，他要实现“还我河山”的梦想。当他以为梦想即将成真时，梦想的气球却被皇帝、秦桧戳破了。此时的他，第一次有了一种无力感，对政治现实的无力与无奈。
岳飞终于撤军了，郾城一带的百姓挽住岳飞的马，痛哭流涕，要求岳家军留下。见到此情此景，岳飞内心更加悲伤，只得出示诏书，对老百姓们说：“吾奉诏不得擅留。”百姓们知道，岳飞此去，很快这里又会被金人占领，与其当亡国奴，不如随岳飞南下。于是大家纷纷携儿带女，跟着南宋军队走了，岳飞将他们安顿在汉上六郡。
南宋军队离开后，颍昌、淮宁、蔡州等，又纷纷沦陷了。
