公元1274年，即宋咸淳十年，元至元十一年，农历九月，元世祖忽必烈命伯颜出任南征军统帅，指挥二十万大军伐宋，目标直指南宋都城：临安。
南宋的防御力量，主要集中在三大军区，分别是四川、京湖、两淮。四川自遭到蒙哥入侵后，又加之刘整叛降，已无实力可言。京湖的精兵在襄、樊战役中损失殆尽，业已无力阻止元军进攻。唯一还稍有实力的，只有两淮兵马。
伯颜的战略十分高明，他兵分两路，东路由博罗懽、刘整统率，出淮南以牵制两淮宋军，并严令不得疾进，只要拖住宋军不得西援就行。西路则由伯颜亲自出马，率阿术、吕文焕等，沿汉水而下，进趋长江。
元军的进攻势如破竹。十月，攻破新郢（湖北钟祥西南）；十一月，复州（湖北沔阳）投降；十二月，鄂州（湖北武昌）投降。次年（1275）正月，黄州（湖北黄冈）投降。当时长江沿江诸州很多将领都是吕文焕的部下，对贾似道控制的朝廷完全失去信心，纷纷投降元军。
此时南宋朝廷还寄希望于贾似道，诏令贾似道都督诸路兵马，这简直是帮元军的大忙。很快，范文虎就给了贾似道一个大巴掌，这位贾似道颇为器重的将领，竟然一枪不放投降了。范文虎驻守安庆府，他的军队是宋军中的精锐，且安庆府粮草充足，伯颜深以为患。岂料战还未打，范文虎就自动投降了，送给伯颜一个天大的礼物。
这下子贾似道慌了，赶紧派人去与伯颜议和。贾似道就是个无耻小人，以前跟忽必烈议和非但食言，还扣押其议和使臣，伯颜岂会信他？伯颜对宋使说：“欲和，则当来面议也。”要议和，你贾似道亲自来吧。
贾似道哪里敢去！
更让贾似道狼狈的是，朝中大臣纷纷上书，你贾似道不是老吹嘘自己多厉害吗？那现在还不出马，更待何时？
谈和不成，朝臣又纷纷施压，贾似道只得打肿脸充胖子了。他亲率十三万人马上前线了，拨七万人马给部将孙虎臣，驻扎于丁家洲，布兵船于长江南北两岸，同时命淮西制置使夏贵列战船二千五百艘于江中，摆开与元军一决死战的架式。可是徒有架式有什么用？
伯颜以步、骑兵攻击两岸宋军，阿术率舟师顺流而下。元军的巨炮再发神威，孙虎臣很快就抵挡不住。此时夏贵居然不战而走，他乘船逃跑时，正好经过贾似道的座船，高喊道：“彼众我寡，势不支矣。”贾似道吓得仓皇而逃。这次决战，宋军仅有的精锐部队在奇才贾似道的指挥下，损失殆尽。元军追杀一百五十里，缴获宋军战船两千多艘，军资器械无数。
贾似道这下子完蛋了。
这位奸臣当权日久，自以为权势固若金汤。岂知这“权力”二字，又不是他的专利，他觊觎权力，难道别人就不觊觎吗？别看朝廷那帮人，平日对贾似道俯首贴耳，唯唯诺诺，现在贾似道既不在朝中，又成了落水狗，正是痛打良机。于是朝臣们纷纷慷慨激昂，上疏请诛贾似道以谢天下。至于民众更不用说了，公道自在人心，对于贾似道的弄权误国，无人不咬牙切齿，恨不得将其千刀万剐呢。
太皇太后谢道清念在贾似道“勤劳三朝”的分儿上，没把他杀掉，先是押往越州，越州军民竟然闭门不纳。鉴于民怨沸腾，谢太后最后下旨，将贾似道流放到南方循州。尽管太后法外开恩，贾似道仍然难逃一死。
也算是报应，贾似道遇到冤家对头了。押送贾似道的郑虎臣与贾似道有深仇大恨，当年其父亲曾遭此奸臣陷害，流放而死。如今郑虎臣要为父报仇，为民除害。行至漳州木棉庵时，郑虎臣拔刀杀死贾似道，此举可谓大快人心。
奸臣已诛，可是南宋王朝也回天无力了。
却说贾似道兵败后，临安已是风声鹤唳。
虽说时值三月，江南草长，杂花生树，群莺乱飞，可是谁也没闲去欣赏西湖美景了。各路兵马，死的死，降的降，何以保卫临安呢？朝廷只得下诏勤王。响应者虽寥寥，毕竟有几位忠肝义胆之士。一个是郢州守将张世杰，率兵入卫都城；一个是江西提刑文天祥，他散尽家资，动员郡县豪杰，拼凑了一支万余人的部队，北上抗元。
但是败局难挽。越来越多的城池不战而降，建康、海州、涟州、镇江、江阴、滁州等城都放弃抵抗。只是在岳州稍遇抵抗，安抚使高世杰集三州数万人马及战船数千艘，与元军决战于洞庭湖口，但很快被元军击败，高世杰被杀。
投降的城池太多，数都数不过来，只得说说坚守抗战的城池。抗战最卖力的当属扬州的李庭芝与姜才，德祐元年（1275）四月，阿术率元军进围扬州。姜才多次出城迎战，但均被元军击败，伤亡惨重。七月，朝廷遣张世杰、孙虎臣救援扬州，在焦山与元军交锋，大败，损失数百艘船。此后宋、元军队在扬州相持，一直到朝廷降元后，扬州的抗战也仍在继续。
扬州城没攻下，并不影响伯颜向临安进军的步伐。伯颜兵分三路，进攻临安。一路阿剌罕率骑兵从建康、广德出独松岭；一路由董文炳率舟师趋浙江；一路由伯颜亲自率领。伯颜在常州遇到宋军强有力的抵抗，但最终仍攻克常州。
前线在苦战，朝廷已经想着投降了。宋廷派夏士林、陆秀夫前往元军大营，以称侄纳币乞和，伯颜要求大宋皇帝亲自前来投降，并且不同意伯侄之称。陆秀夫回到临安后，谢太后同意南宋向元称臣。
转眼间，已经是德祐二年（1276年，元至元十三年）。
新年钟声刚敲响，便从前线传来坏消息。重镇潭州在坚守三个月后，不幸被元军攻破，湖南安抚使李芾自焚殉国。
朝廷抵抗的信心完全崩溃。谢太后赶紧派人奉表称臣，并同意岁贡银二十五万两，绢二十五万匹，乞求保全南宋之境土，并与伯颜约定在长安镇（杭州东北）会晤。朝廷派右宰相兼枢密使陈宜中前往，但陈宜中却违约不去。伯颜大怒，继续向临安推进。谢太后为表诚意，先派杨应奎把传国玉玺交给伯颜，伯颜这才停止进军。宰相陈宜中不想前去投降，索性连夜逃走了。
谢太后没办法，只得让文天祥当宰相兼枢密使，作为宋廷代表与伯颜会晤于明因寺。文天祥要求元军先退至平江或嘉兴，然后议岁币。伯颜根本不理会，他见文天祥言语不凡，流露出一种不屈服的气节，索性将他扣押遣送往北方。
其实伯颜哪里想议和，南宋朝廷气数已尽。执政的谢太后当然也是心知肚明，要保全境土，谈何容易，能保住性命就不错了。议和是说得好听，其实就是投降罢了。
二月五日，小皇帝宋恭帝出临安城投降。这意味着南宋朝廷的灭亡。
三月二日，伯颜入临安城。南宋皇帝、后宫、宗室、百官等数千人以及宫里的奇珍异宝、各种器物，统统押送到元大都，这不禁令人想起当年宗徽宗与宋钦宗的命运。
南宋朝廷已亡，但抗元战争还在继续。
当元军押送宋恭帝及后宫行抵瓜洲时，扬州守将李庭芝、姜才誓师欲夺回皇帝、太后，他们散尽金帛以犒劳士兵，以四万之众夜袭瓜洲。在苦斗三小时后，元军不敢恋战，挟持宋恭帝逃去，姜才追击到了蒲子市，但未能夺回皇帝。元军逼太后、恭帝下诏要求李庭芝投降，李庭芝登上城楼回答道：“奉诏守城，未闻有诏谕降也。”坚决不降。
在朝廷投降之前，一些坚定的抗战派将领愤然率部入海，其中包括张世杰。在宋恭帝投降后，张世杰、陈宜中与陆秀夫等人拥恭宗的哥哥赵昰为天下兵马都元帅，恭帝的弟弟赵昺为副元帅，召诸路忠义军，继续抗战。由于宋恭帝已被元军押至北方，赵昰遂在福州被推立为皇帝，史称宋端宗，其实此时他还不到十岁呢。
不管怎么说，南宋流亡政府成立了。
被伯颜扣押北遣的文天祥，半路侥幸逃跑，被朝廷任命为枢密使，都督诸路兵马。文天祥在江淮及温州一带招兵买马，积极做好抗战准备，并在南剑州（福建南平）设立督府，打算经略江西。
但是很不幸，在这个时候，却传来李庭芝败亡的消息。
李庭芝与姜才镇守扬州一年多，元军始终无法攻破。此时的李庭芝，是南宋残存抵抗力量中最具实力的将领。他铮铮铁骨，忠肝义胆，当时元世祖忽必烈特地亲自下诏，欲招降李庭芝，李庭芝当场把忽必烈的诏书焚毁，斩杀来使。
流亡小朝廷成立后，便把右丞相之职空出来，留给李庭芝，同时派人召他回朝。说实话，当时长江沿岸基本上都落入元军之手，李庭芝要从扬州回到福州，谈何容易！但李庭芝只考虑国家利益，不顾及个人安危，遂把扬州城交给部将朱焕，自己与姜才率领七千兵马出城，打算经泰州抵达海边，而后乘船南下。可是元将阿术率兵紧追不舍，将李庭芝逼入泰州，并包围该城。由于叛徒打开城门投降，元军破城，李庭芝与姜才被俘，不屈而死。
李庭芝之死，对小朝廷无疑是一大打击。
文天祥还没来得及经略广西，元军已经杀向福建了。元军兵分两路，一路走海道由浙江攻入福建，一路走陆路由江西进攻。
