但摆平了公子成，并不意味着摆平了一切反对者。反对者也未必尽是出于私利的考虑，其中也有怀着忧国的热忱，对改革充满疑虑的。其实，即使为了自己的私利反对改革，这样的声音也未必不值得一听。因为每个人都有自己的利益诉求，而并不是每个人的利益诉求都与改革一致，只要其利益诉求正当，就应该受到尊重，改革者就不能不倾听他们的声音。实在做不到兼顾，也应该给他们一个说法。在如何处理这些反对意见方面，赵武灵王再次显示出他作为一位伟大政治家的胸怀和智慧。他不是蛮横地大手一挥：“不争论！”不辨青红皂白地把一切不同声音都打压下去，大搞一言堂。他明白，失去了监督的改革，很容易走样，变成新的利益集团打着国家利益的旗号疯狂地掠夺财富的历史悲剧。更不是耍无耻无赖的“阳谋”手段，引蛇出洞，待到**********者信以为真，一腔热血地把真心话掏出后，立即采用下作下流的手段，把他们打倒在地，再踏上一脚，使他们永世不得翻身。而是大度地给这些反对者们留有空间，让他们发出自己的声音来。这次站出来公开发出反对声音的是赵文和赵造两个人。平心而论，这两个人倒未必是怀着多么邪恶的目的来反对改革，但就其反对的理由来看，见识实在是极为平庸。说来说去，就是古圣先王所制定的礼法条文、制度服饰都不能变不应变。至于为什么不能变不应变，则没有给出令人信服的理由。赵武灵王听完他们的意见后，感到又好气又好笑，古圣先王又没有研究今天赵国所面临的形势，他们的那些条条框框也不是专门为赵国制定的，凭什么死守着不放？再说了，“古今不同俗，何古之法？帝王不相袭，何礼之循？”所谓的古圣先王，伏羲、神农、黄帝、尧、舜等本来就各有各的一套！三言两语，澄清了其认识上的谬误，消释了他们心头的疑惧。让他们把憋在心底的话说出，并没有对改革造成任何危害，反而廓清了大家的认识。
于是，赵武灵王正式颁布法令，赵国全境实行胡服骑射，建立骑兵部队，淘汰战车。
赵武灵王把自己训练的精锐骑兵作为军官教导团，培训骑兵军官。原来的步兵和步兵将领要想转为骑兵，必须要经过严格的培训和考试。同时，赵武灵王还招募大量的胡人，充实到骑兵队伍中。由于赵武灵王控制了骑兵的军官，因而也牢牢地控制着这支新组建的骑兵军的指挥权。同时，赵武灵王借组建骑兵、选拔骑兵的机会，又对赵国的步兵系统进行了一次从上到下的大整顿，严格遵循选贤与能原则，亲自选拔步兵将领。这样，国民中许多有能力的人都得到了任用，而大批的赵国宗室贵族遭到了裁撤。赵武灵王通过对军队系统的调整和改建，更稳固地控制了赵国的军权，并极大地提高了赵国的战斗力。
当时，培养和装备一个骑兵的费用相当于十个步兵，一个骑兵必须要有两匹马，用特制的骑兵弓，配备不同用途的箭，要有长刀、短刀、夜里御寒的皮篷，以及可供长途奔袭的口粮和水。骑兵的服务人员也很多，有负责养马的，负责收集牧草的，给马看病的，直接为骑兵服务的奴婢等。而国家给予骑兵的待遇则是贵族的水平。骑兵是当时的特种兵和军官团，是赵国的军事特权阶层。实行胡服骑射后，赵国的军事将领主要是从骑兵中产生，至少要有在骑兵部队服役过的经历。由于骑兵的特高待遇和非常好的军官前途，赵国的百姓都希望自己的家里能够出一个骑兵，最好是一个骑兵将领。于是，赵人养马蔚然成风。
骑兵的流动性很强，兵籍管理和给养保障也比步兵复杂得多，因此必须新建一个政府服务部门专门为之服务。赵武灵王命人对全国的户籍和牛、马等大型牲口进行了普查，建立了可靠的管理体系。赵国国内的马匹也都建立了“马籍”，以便国家对全国骑战潜能的掌握和调用。大力推广军功贵族制度的赵武灵王还借助这次普查与统计，将宗室贵族和地主隐瞒的人口都查了出来，扩大了国家掌握的税源和劳动力资源，赵国原有的宗室贵族荫亲体系遭到沉重打击。
此外，骑兵的武器装备不同于步兵，主要由胡人工匠负责生产。骑兵用具中有大量的皮革制品，对牛羊的需求很大。因而与游牧生活相关的生产得到了很大的发展。本来在赵国就占有主要地位的胡人文化由于正式得到了国家的肯定和扶持，胡人的生产方式和生活方式的地位得到了很大的提高。胡人歌舞、胡人医药、胡人服饰、胡人语言在赵国得到了更大范围的普及。
胡服骑射的改革使得赵国士兵的形象与中原各国士兵的形象有了很大的不同，反倒与楼烦、林胡这些胡人很相似。赵武灵王本人也能操胡语，惯住帐篷，喜欢水草生活。
可以说，赵武灵王的胡服骑射改革对赵国的经济结构造成了很大的影响，也改变了赵国的权力结构。胡人文化的升扬，稳固了其在赵国的主导地位。胡人吃苦耐劳、重义尚武的精神在赵武灵王的宣扬下对赵国人民的心理也产生了巨大的影响。胡服骑射改革真正触动的是赵国宗室贵族这些少数派的利益。
赵武灵王之所以是大英雄，不仅在于他能引领历史的潮流，勇于改革善于改革，还在于他有深远的战略眼光。与那些醉心于关东诸侯国相互之间乱杀乱战的楚、魏、燕、齐等国的君主不同，赵武灵王心里很清楚，赵国最大的敌人其实是虎踞关西的秦国。商鞅曾对秦孝公就秦与魏的关系作过精辟的分析：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。”这里把魏国换成三晋，完全合适。商鞅之所以单独把魏国提出来，乃是因为当时魏国一国独大。秦国只要崛起，必然东进，必然与三晋发生不可调和的冲突。二者势不两立，而一旦秦国制服三晋，就会赢得“据河山之固，东乡以制诸侯”的战略优势，席卷天下也就水到渠成了。实际上，后来秦国也正是按照这一战略部署逐步吞并六国的。可惜，当时有能力与秦国抗衡的魏、楚、齐、燕诸国的君主目光短浅，看不到这一点，陷入了关东诸侯的内战中不能自拔，让真正的敌人坐收渔利。赵武灵王的眼睛，其实一直在紧紧盯着秦国，但要扫除秦国这一心腹大患，赵国首先要做的是稳定后方，故而中山、林胡的问题必须解决。就在改革的第二个年头，赵武灵王即向中山、林胡发动进攻，一举将领土拓至宁葭（今河北获鹿北）、榆中（今陕西北部与内蒙古交界的河套地区）。林胡在赵武灵王的进攻下，向赵国表示臣服，赵武灵王乘机控制了林胡的军队，让他们随时听候调遣，随赵国征战。之后，为了赢得进攻中山有利的“国际”环境，赵武灵王又派遣使者分别出使秦、韩、楚、魏、齐等大国，广泛进行外交活动，断绝中山的“国际”援助。在赵武灵王的连续打击之下，中山国的大片国土为赵国占去，终于在赵惠文王三年（前296），赵国彻底灭掉了中山，解决了心腹之患。这一胜利对赵国意义重大。中山国正好揳在赵国的中央地带，全境只有东北角一小块与燕国接壤，其余为赵国所包，将赵国领土阻隔得四分五裂。赵国的四个重镇代郡、邯郸、上党郡与晋阳由于中山的阻隔而交通困难。灭了中山，就意味着割除了严重威胁领土完整的祸患。
三、昏招迭出：英雄难过美人关
赵武灵王二十一年（前305），赵国大举进攻中山，从南、北、西三个方向合攻中山国的都城灵寿。这个时候，潜伏在秦国的楼缓使人来报，秦国的内乱以宣太后的胜利而结束。赵武灵王决定暂停对中山的进攻，先解决秦国立新王的问题。于是，赵武灵王在向中山王索取四邑后退兵。
赵武灵王听说宣太后战胜惠文后，欲立次子泾阳君公子芾为新的秦王，立即派使者通知楼缓，让楼缓告诉宣太后，赵武灵王准备迎立宣太后的长子，在燕国为质的公子稷为新秦王。同时，赵武灵王命令赵固入燕迎立公子稷。燕国非常希望公子稷出任新的秦王，对赵武灵王的建议很支持。秦国由于历时三年的内战，此时已疲惫不堪。在北边，赵国夺取了榆中后对秦国形成了压顶之势。在南边，楚怀王早已垂涎汉中和巴蜀。如果宣太后不同意赵武灵王的意见，一场恶战又将开始，赵武灵王强势干涉燕国内政的前事历历在目。不得已，宣太后同意了赵武灵王的意见，立公子稷为新的秦王。虽然公子稷是宣太后的长子，但由于公子稷是赵武灵王所立，所以宣太后心存疑忌，还是夺了儿子公子稷的实权，重用自己的兄弟穰侯魏冉和华阳君芈戎，自治朝政，亲自与赵武灵王周旋。公子稷就是秦昭襄王。
赵武灵王二十七年（前299），为了使自己集中精力开边拓土，赵武灵王作出了一个错误的决定，把自己的王位传给爱子何，此即赵惠文王，并以三朝元老肥义为相。他自称赵主父，亲自带兵在西北作战。在夺取中山、林胡的大片土地之后，赵国的势力已经发展到秦国的大后方，对秦国形成极大的威胁。从战略上来讲，赵国已经占据了主动。看到时机成熟，赵武灵王开始准备实施下一步战略目标：从云中（今内蒙古大青山以南、黄河以南、长城以北之间）﹑九原（今内蒙古包头西北）直接南下进攻秦国。为此，他进行了全方位的布局。赵惠文王元年（前298），赵武灵王向秦国施加压力，迫使宣太后任命亲赵的楼缓为相，以便为赵国谋得更多的利益。为探明秦国虚实，做到“知彼知己”，楼缓入秦时，赵武灵王又假扮随从，深入秦国考察，收集情报，并随楼缓晋见宣太后与新立的秦昭王。不过，宣太后与秦昭王也非等闲之辈，他们见一向高傲的楼缓对他身后的这位侍从却丝毫不敢造次，时不时地还看着他的脸色说话，顿起疑心。再看这位侍从，气宇轩昂，一表人才，就知道是尊人物，于是就有心试他一试。经过一番对话，宣太后更加坚定了自己的看法，认为此随从必为人中龙凤，一个念头在她脑海闪过：难道是他！？敏锐的赵武灵王已感觉到宣太后和秦昭王对自己的身份有所察觉，在这次会见结束后，当机立断，取小道返回赵国。待宣太后准备设计捕拿他时，他已轻松摆脱。这次秦国之行大获成功，为赵武灵王攻秦提供了第一手情报。很可惜的是，历史没有留给赵武灵王进攻秦国的机会，很快，赵武灵王为自己的错误决策付出了代价。
事情还得从赵武灵王十六年（前310）游大陵时的一个春梦说起。赵武灵王梦见一位妙曼的少女边弹琴边歌唱，醒来之后，顿觉“六宫粉黛无颜赵惠文王四年（前295），赵主父带着赵惠文王游沙丘宫，两人并没有住在一起，这给赵章和田不礼施展阴谋留了空子。他们假称赵主父的诏令召赵惠文王，准备将其干掉。不明就里的赵惠文王便带着肥义等人前往。走在最前面的肥义首先遭了殃，被赵章和田不礼一伙杀害。在高信的拼死保护下，赵惠文王幸免于难。公子成和李兑听到赵章一伙作乱的消息，立即调集自己的人马赶来平乱。经过一番血战，赵章战败，叛乱被公子成和李兑平定，赵章的党羽也被斩草除根。
战败的赵章走投无路，逃到了赵主父所居住的沙丘宫。糊涂至极的赵主父第四次犯下致命的错误，他企图包庇已成为赵国公敌的赵章。公子成和李兑率领人马一路追杀过来，包围了沙丘宫，强行将赵章杀死。之后，两人怕赵主父一旦重回政治中心，找他们秋后算账，索性一不做二不休，仍命军队将沙丘宫层层围住，逼迫沙丘宫内赵主父的所有随从离开，只留下成为孤家寡人的赵主父一人，并断绝了食物和饮水的供给。龙困浅滩的赵主父万般无奈，只好靠射猎飞鸟充饥。勉强维持了三个月后，活活饿死在沙丘宫！
赵武灵王是个成功的改革家，却不是善始善终的政治家！
