虽然第一战告败，但曹操仍然显得信心十足，他认真分析了黄巾党人，认为黄巾党人缺乏马匹，机动性不高，而且组织松懈，目前虽然人数众多，但恃胜而骄，警觉性相对下降，因此，曹操不打算和黄巾军再作正面会战，决定改以奇袭战术，来消磨对方的气势，只要对方气势丧颓，便不难剿灭了。
曹操经过反复思考之后，准备将奇袭的战场设在寿张城，即今山东省东平县西南，寿张城在济水和汶水中间，有个颇为开阔的平原，最适合于骑兵的突击，而骑兵作战却正是曹操之长，曹操曾数度出任骑兵校尉，除了本身骑术高明外，更善于指挥骑兵作战。（怪不得曹操会败于赤壁呢？原来如此啊！）
黄巾军集结在无盐城与寿张城之间，离曹操的大军很近，但曹操仍想到对方阵地去观察一下，于是曹操大胆地偕同鲍信，率领一支一千人组成的步骑混合部队，亲自到前线勘察地形，以一千人部队，跑到数十万人的跟前去搜集情报，曹操有时的确大胆得近乎于鲁莽！
曹操心思细腻，长于创造性策划，而且一向勇于行动，经常喜欢自己跑到最前线，因此，后世诗人苏东坡称赞他为中国史上最善于用兵的军事家，但曹操一生的战史中，却经常出现狼狈的危险状况，主要原因就在于他过分的大胆行为。
曹操对寿张之役的计划周密很感骄傲，因此在会战前夕，带着鲍信到前线去视察，口沫横飞地向鲍信说明他的作战谋略，或许是兴奋过度，曹操和鲍信的骑兵部队超出了步兵部队前面一段很长的距离，正好来到汶水边。
就在此时，突然之间，眼前出现了一支数千人的敌方部队，曹操只有以数百人的骑兵仓促应战，但岸边地势不平，骑兵队无法发挥冲锋的力量，加上步兵未能及时赶到，人数远居劣势，眼看就要全军覆没之时。
危急之中，鲍信要求少数勇猛的骑兵健儿，护围着曹操先突围逃走，自己率仅存的骑兵部队浴血死战，虽然曹操极力反对，但鲍信表示军队不可没有指挥官，为了顾全大局，曹操只好趁隙突围而出，结果曹军死伤殆尽，鲍信也力战而死，年仅四十一岁！
鲍信原是一方富豪，家世不错，在关东军团中，算是难得的有志之士，想当年曹操势单力薄，鲍信却鼓励曹操道：“缺乏智谋的人是无法脱颖而出的，即便目前很强，但总有一天会失败的，将来能拨乱反正的，我想只有你了，将军你可是上天所降大任的人啊！”
如此的知心朋友，却为了自己的大意和冒险行为而牺牲，曹操非常的痛心，他悬赏寻找鲍信的尸体不得，只好请人用木头刻了个鲍信的模样，涂上油彩，祭吊下葬。
祭吊之时，曹操哭得很伤心，士兵们都被感动得流了泪，大家看到曹操为了一个阵亡的将士竟然哭得这么伤心，心里无不十分感动，很自然的便在心理上和曹操贴得更紧了。
为了纪念鲍信，曹操决心非赢得这场战争不可，曹操集结了兖州所有的青年，只做了短暂的训练，便参与实际作战，为了弥补军队作战经验的不足，曹操全天候身着铠甲，亲自指挥战事，因此，全军士气旺盛，新的兵源增加了不少，加上刘岱及鲍信所遗留下来的兵士，曹军的战斗力量越来越强。
相反，黄巾党人组织松懈，缺乏军事常识，虽然人多势众，但经不起曹操马拉松式的穷追猛打，士气再而衰，三而竭，接连数十次的大小会战，曹操几乎不让黄巾党人喘一口气。
曹操将所有军团全员出击采取主动，轮番作战，曹操军队机动性高，作战士气旺盛，几场漂亮的大会战下来，把数十万黄巾党人的战斗意志完全打垮了。
曹操一向同情民变，如果不是鲍信这事件，他也绝不会对黄巾党人如此的穷追猛打，因此等到黄巾党人连续受挫，势衰气竭，曹操也从激烈的情绪中慢慢冷静下来了。
曹操深知民变是政治问题，就不应该用军事武力来解决，屠杀！虽然能震慑于一时，但只要稍一放松，叛乱便会卷土重来，政治问题要用政治方法来处理，这才能有效，因此，当黄巾党人势力削弱时，曹操也展开了招抚的工作。
曹操甚至公开地向武装部队将领们表示：“这次任务能否顺利完成，安抚比追剿更重要得多！”
曹操大量的向黄巾军团领袖发出劝降书，双方谈判争取停战机会，但曹操倒不只是一味地想和敌人和谈，曹操想利用停战期间，不停地调动部队，重新部署战线，曹操集结了不少的精锐部队，要设置了不少的作战埋伏。
不久，谈判宣告破裂，曹操立刻展开行动，但曹操却尽量避免杀戮，而以赶鸭子的策略，把大量黄巾党人，逼压到他预先设好的埋伏圈内，再将他们围堵起来。
时值寒冬，被围困在济北国的黄巾党主力部队，在曹操不停的策动之下，首先放下了手中的武器，无条件投降了，曹操非常的高兴，立刻宣布不咎既往，老弱妇孺与缺乏作战力的，全部遣返回乡间，从事耕种，获降卒三十余万，人口百余万，曹操收其精锐，组成军队，加强训练，编组为“青州军”，并指导他们从事屯田的工作。
这样一来，不但解决了黄巾党问题，同时也增加了不少农业生产力，对汉末农村破败后的重建工作帮助很大，但更重要的是，加上鲍信、刘岱合并的部队，生平第一次，曹操终于拥有天下的精锐军团了。
抚平青州黄巾党人，使曹操的事业往前迈进一大步，曹操不但获得全部郡县官民对他的信赖，战后也实质的控制了兖州境内所有的军团，曹操不但声望提高不少，也成为了真正拥有实力的竞争者，袁绍便乘机推举曹操为兖州牧，帮助曹操成为一个名副其实的军阀。
曹操费了半年多工夫，消灭了青州地区的黄巾军，他的兖州刺史的地位总该坐稳了吧？没想到，长安方面居然另外派来了一个名叫金尚的大员要到兖州来做刺史。
曹操怎么会答应呢？他好不容易才得到兖州，怎么能让出来呢？即使是袁绍、左傲冉、刘表等，恐怕也不愿意放弃自己的地盘吧？！因此，曹操听说金尚带着一支人马到兖州来了，就在边界处预先埋伏了人马，金尚一到，即予袭击，金尚挨了一个兜头棒，慌忙逃跑，向南阳投奔袁绍的对头袁术去了。
