当时诸葛亮反驳法正说：“孝直只知其一，不知其二。秦朝以严刑峻法对待百姓，高祖才会以仁义安抚。现在益州的情况是，在刘璋父子二十多年的宽容政策下，广大百姓根本就不害怕法律，如果不使用严刑峻法就没有办法让社会安定。”
刘备最终支持了诸葛亮的意见，确定了以严刑峻法治理益州的指导思想。
在刘备用严刑峻法治理益州的时候，还发生了一件非常有趣的事。
有一段时间益州的旱情非常严重，粮食短缺，刘备就下令禁止百姓用粮食酿酒，就算是有酿酒的工具也要处罚。
有一次，简雍陪刘备微服出巡，他为了说服刘备减轻刑罚，就指着街上的一对男女对刘备说：“那一对男女想要做****之事，应该赶快把他们抓起来。”
刘备感到非常奇快，他问简雍：“你怎么会知道要行****之事？”
简雍说：“因为他们都长着可以行****之事的器官，这和家里面有酿酒的工具能酿酒是一个道理。”
刘备听了简雍的话止不住哈哈大笑，也明白简雍的用意，于是就下令赦免那些家里有酿酒工具的百姓。
虽然刘备和诸葛亮采用严刑峻法治理益州百姓，但是他们并不受法律的约束，经常有不按法律办事的情况出现。
比如说法正被刘备重用之后，常常凭借自己的权利和刘备对自己的重用，对那些以前对不起他的人实施报复，对那些先前对自己有恩的人给予提拔。
有人看不惯法正的所作所为，就告诉诸葛亮：“法正近来做事越来越专横，应该把这件事告诉主公，稍微抑制他的权利，不能任由他枉为下去。”
诸葛亮知道刘备非常看重法正，就是对他说了也不会有什么大的作用，所以他就说：“主公在公安的时候，北有曹操，东有孙权，在内部还惧怕孙夫人，处境十分困难。幸亏法正帮助他获得了益州，才能有今天这样的局面，他怎么会去制约法正呢？”
从这件事可以看出诸葛亮知道刘备看重信任法正，所以对于法正违法的事情并不多管。刘备和诸葛亮也会因自己的好恶而随意处置别人，凌架于法律之上。
除了用严刑峻法治理益州外，刘备还特别重视对盐铁的经营，在益州实行盐铁官营政策。他任用王连为司盐校尉，建立了一整套的盐政管理机构，由于治理得当，很快就获得了丰厚的经济回报。
对冶铸业刘备也抓得很紧，任命张裔为司金中郎将进行专管。这使得他在获得丰厚的经济回报的同时，还为他进行农业建设和军事建设提供了保证，为他提供了先进的农具和优良的兵器。
总体上来说，刘备在占领益州初期为了安定益州的社会形势，也为了自己以后的长远发展施行了很多有效的措施，这些措施确保了他对益州的有效统治。
债主找上门
就在刘备撸起袖子，在益州大搞建设的时候，债主孙权上门来了，向他讨要荆州。
当初刘备和孙权还是盟友，一起对付曹操的时候，曾请求孙权把荆州分给他一部分用以安身的时候，说等自己攻取了益州就会把荆州还给他。所以在刘备进攻益州时，孙权才没有在他背后捣乱，还有力地牵制住了曹操，让刘备可以顺利拿下益州。
可是，没想到，刘备得了益州这么久，却丝毫没有要把荆州还给自己的意思。看到刘备这么不自觉，孙权很恼火，只得派人去向刘备追债。
经过慎重选择，孙权派出了诸葛亮的大哥诸葛瑾去向刘备追债。大哥来了，诸葛亮当然是热情接待，并且装模作样地陪着他去找刘备。
对于诸葛瑾的来意，刘备当然是心知肚明，但是他也不好直接采取强硬政策拒绝他。一方面是看在诸葛亮的面子上，另一方面是由于自己当初确实亲自答应过孙权，一旦占领益州就把荆州还给孙权。
思前想后，刘备决定采取拖延政策，所以他对诸葛瑾说：“有劳子瑜回去告诉仲谋，我正在计划进取凉州，等到我平定了凉州，自然就会把荆州还给他。”
诸葛瑾是个聪明人，当然知道刘备的意思，同时也了解到，自己再说什么也没有用，就对刘备说：“我一定会把您的话全部转告给孙将军，希望刘豫州早日成功。”
诸葛瑾在益州没有待上几天就回江东去了，见到孙权后就把刘备的话全都告诉了他。
孙权听了之后勃然大怒，说道：“刘备这个人真不是东西，先前的时候我约他一起取益州，他说什么也不愿意，还说不忍心抢夺刘璋的基业。可是后来他却自己占领了益州，赶跑了刘璋。当初说好把益州拿下之后就把荆州还给我，现在却说要等到进取凉州之后，鬼才相信他说的话，看来我只能以武力夺取荆州了。”
于是，孙权就趁着刘备大军在益州，而关羽在江陵的机会，派自己手下的大将吕蒙（字子明）率领军队进攻长沙、零陵、桂阳三郡。
长沙和桂阳两郡很快就投降了，只有零陵郡的太守郝普一直率军抵抗，最终也被吕蒙用计拿下，随后孙权亲自任命了这三个郡的官吏。
刘备在益州得知了孙权派兵抢夺三郡的消息之后非常生气，他马上带领五万人马由益州进驻公安，保卫荆州。又派关羽率领三万人马进驻益阳，想夺回刚刚失去的三郡。
孙权看到刘备采取了这样的行动后，马上采取了相应的措施。他亲自带领大军从建业进驻陆口，还让鲁肃率领一万人马驻扎在益阳抵抗关羽。
就在孙刘两家兵戎相见的时候，鲁肃坐不住了，他是个和平主义者，不希望两家开战，让曹操渔翁得利。所以他为此做了最后的努力：试图约见关羽，期望通过和平的方式解决这件事。
可是鲁肃的部将都反对他去见关羽，因为这个时候孙刘两家已经进入敌对状态，他们怕关羽会伤害鲁肃，都劝鲁肃不要轻易进入险地。
鲁肃从容地对自己的部下说：“事情到了今天这个地步，应该找个机会把事情说清楚，能不打仗就不要打仗。因为一旦我们两家开火就会给曹操可乘之机。再说事情明摆着是刘玄德违背了当初的诺言，他们理屈在先，关羽又敢把我怎么样呢？我这次去见关羽如果能够说服他让他撤军那就最好，如果他不答应我也要好好挫一挫他的锐气。”
说完鲁肃就毅然决然地约见了关羽。见到关羽之后，他理直气壮地要求关羽准许双方把各自所带的兵马向后撤五百步，只带领各自的将军佩刀参加会议。关羽也牛气得很，丝毫不惧鲁肃会搞什么小动作，按照鲁肃的要求，轻装简从地去参加荆州事件座谈会。
会晤刚开始，鲁肃就一改往日温文尔雅的作风，非常气愤地对关羽说：“当初你们被曹操打败，没有立足之地，我们的地方也不大，但是为了一起对抗曹操就把荆州借给了你们。说好了拿下益州就把荆州还给我们，但是你们现在根本不愿还。我们现在只是要拿回三个郡，为什么还不愿意？”
这时候关羽身边的一个将军插话说：“天下的土地是天下人的，有德行的人都可以占有，我们的主公刘豫州就是个天下闻名的君子，怎么就不能占有荆州？凭什么就非得你们占有？”
鲁肃一看这个人他不认识，知道是个无名之辈，就起身呵斥他。这时候关羽拿着自己的“万人”刀站起来了。
鲁肃的部将看到关羽站起来了都非常紧张，以为关羽要对鲁肃下手，他们马上集中精力全身戒备看着关羽。
没想到关羽却转身训斥那个插话的部将：“我们商量的都是国家大事，你是什么身份竟敢乱说话，还不赶快退下去！”说完非常严厉地看着那个将军，迫使他灰溜溜地退下了。
这时候关羽才转过身来对鲁肃说：“当初攻打乌林的时候，我大哥亲自冒着战火，身先士卒攻击曹军，连好好睡一觉的时间都没有，为的就是和你们一起同心协力打败曹操。难道我们所做的都是无用功吗？难道我们不应该占据一块土地吗？”
关羽没有直接否认借荆州的事情，他不是个会睁着眼睛说瞎话或者耍无赖的人。但是他觉得刘备也出力打退了曹操，或多或少都应该分点土地。
鲁肃听了关羽的话觉得他不可理喻，就又义正言辞地驳斥了他一番。关羽被驳斥得无话可说，因为在他内心深处还是觉得刘备理屈在先，但是他也绝不可能把荆州交出去的，所以他只是说自己做不了主，他的义务就是守住荆州，其他的不管他的事。
鲁肃觉得很无奈，没有办法，这次会晤只是给了他们一个彼此交流看法的机会，但是却没有取得任何实质性进展。
然而，就在双方为了荆州差点争得你死我亡的时候，曹操开始在背后搞起了小动作。他率军亲征张鲁，没有多久就占据了汉中，赶跑了张鲁。
曹操占领汉中收服张鲁的消息传到了刘备那里，使之大为惊慌，他非常怕曹操在占领汉中后率兵进攻益州。为了尽快从荆州脱身，回去保卫益州，他被迫派人向孙权请和，同意把三郡之地还给孙权。
在刘备的妥协之下，双方签订了和平条约，约定长沙、江夏、桂阳以东的土地属于孙权，南郡、零陵、武陵以西的土地属于刘备。
签订好协议之后，孙刘双方又重新恢复了攻守同盟关系。刘备便率领大军返回了成都，积极防御曹操。
