计公元前204年，平定了魏地的韩信和张耳率领几万大军，想通过太行山区的井陉（今河北西部，邻接山西）。赵王歇和成安君陈余，就把20万兵力聚集在井陉关的隘口。
赵将广武君李左车对成安君陈余说：“韩信正攻下魏地，其锋锐不可当。但是，我们的井陉关道路非常狭隘，不能使两辆兵车并行，不能使骑兵排成行列。汉军从几百里外而来，他们的粮车一定落在部队的后面，请您拨给我3万奇兵，抄小路去拦截粮车。您深掘战壕，高筑营垒，坚守阵地，不出兵交战。这样，他们往前不能进，向后不能退，我再用奇兵切断他们的后路，叫他们没有一点吃的、用的，不出10天，我们就可得到韩信和张耳的头颅。不然，我们就会成为他们的俘虏。”
陈余却说：“韩信现在的兵力，口头上号称有几万。其实不过几千人罢了！像这样兵力薄弱跋涉千里的疲惫不堪的军队，我们反而避开不打，以后遇到强大的敌人怎么办呢？那么其他的诸侯就会笑话我们怯懦，就会轻易地来攻打我们了。”
且说韩信派人刺探赵军情况，听说陈余没有按照李左车的计策行事，这才大胆地向那狭长的隘路挺进。在不到井陉口30里的地方，安营扎寨。半夜里发出突击的命令，挑选2000轻骑，让他们每人携带一面红色汉旗，从近道沿着山路隐蔽行进到赵军军营附近。临行前，韩信对他们说：“赵军看到我军败退，一定会倾巢出动追击我军，到那时你们迅即冲入赵营，把他们的旗帜拔了，换上我军的旗帜。”
接着，韩信派一万人作先头部队，开出营寨，面向赵军，背向河水，排开了阵势。赵军见后，都嘲笑汉军愚蠢。天亮后，韩信率领部分军队开出井陉口隘道。赵军果然拉出全部军队迎击。双方交战了很久，汉军假装败退，赵军全力追击，远离了军营。韩信事先派出的那2000轻骑，早已埋伏在赵营的附近，这时趁机冲入赵营，把赵国的旗帜都拔了，换上了2000面汉军的旗帜。
再说韩信、张耳率军退入背水的军阵之中，因为那里没有退路了，个个拼死作战，赵军一下子不能取胜。打了一阵拉锯战，赵军想收兵回营，可是回头一看，营帐上全是汉军的红色旗帜、大为惊恐、以为汉军已经俘虏了赵王及他们的将领们了。汉军见赵军阵势大乱，趁机两路夹击，大破赵军，杀了陈余，活捉了赵王歇和李左车。
战斗结束后，有人问韩信：“兵法上说，作战时要背山临水，可是将军却背水为阵，反其道而行，这是什么战术呀？”
韩信说：“兵书上说，‘必须把军队置于险境，士兵才能奋勇作战，然后可以绝处逢生，获得胜利。’如果把这些平素并没有受我训练的将士安置在可以逃生的地方，他们就都逃走了，怎么还能任用他们作战制敌呢？”诸将都非常佩服他说：“这真是我们想不到的啊！”
