各国（地区）对异议股东股权回购请求权适用情形的规定并不一致，大体上有两种立法模式，即宽泛主义立法模式和狭窄主义立法模式。宽泛主义立法模式以2002年修改的美国枟标准商事公司法枠最为典型，其第13 。02节（ a ）规定八种情况下异议股东享有股份评估权：①完成公司作为当事人的合并；②完成公司为一方当事人的股票交换计划；③完成使公司无法持续的实质性商业活动的出售、出租、交换或其他方式的资产置换；④与某一类别或者系列股票有关的公司章程的修改，该修改将该股东拥有的某一级别或者系列的股票的数量减少到不足一股，公司有义务或者有权利回购由此造成的不足一股的股票；⑤任何其他对公司章程、合并文件、股票交换文件或者资产处置文件在公司章程、公司内部细则或者董事会决议规定范围内进行的修改；⑥完成本州化，如果该股东未收到进行本州化的外州（国）公司的股票，该股票和本州化之前该股东持有的股票相比，其条件在所有重要方面均对该股东一样有利，且代表了至少占公司发行在外股票总投票权相同百分比的权益；⑦公司转化为非营利企业；⑧公司转化为非公司型实体。[161]
另外，日本枟公司法典枠、韩国枟商法枠和我国台湾地区的枟公司法枠采取了相对宽泛主义的立法模式。
日本枟公司法典枠第116条规定的异议股东股权回购请求权适用事项包括：股份的合并或股份的分割、股份或新股预约权[162]无偿分配、公司章程的特定重大变更、公司新股预约权认购人或股份认购人的募集。[163]
韩国枟商法枠第374条和第530条则规定了以下情形可适用回购请求权：①转让营业的全部或重要的一部分时；②出租或委托经营营业的全部，与他人签订、变更、解除共担全部营业的损益之契约及其他准契约；③受让其他公司的全部营业；④公司的合并。[164]
我国台湾地区的枟公司法枠第185 条和317 条规定可行使回购请求权的事项包括：①缔结、变更或终止关于出租全部营业、委托经营或与他人经常共同经营之契约；②让与全部或主要部分之营业或财产；③受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者；④公司的分割或合并。[165]
狭窄主义立法模式主要有部分欧洲国家和美国的少数州。在德国，根据司法判例仅在法定合并的情形下，股东方可行使股份回购请求权。依照枟意大利民法典枠第2437条规定：“对涉及变更公司设立目的、公司类型或将公司迁往国外的股东大会决议持不同意见的股东有权退出公司。”美国2010 年生效的枟特拉华州普通公司法枠第262条第1款规定，公司在合并的情形下，股东享有股份评估权，但在第3款又授权公司可以在章程大纲中规定：“如果修订章程大纲、作为构成公司参与吸收合并或者新设合并、出售公司全部或者实质性全部资产的，公司任何类别或者系列的股份都具有本条规定的评估权。”[166]
在适用情形的考察上，上述宽泛主义和狭窄主义的立法模式分类具有相对性，并且随着实践和理论的发展以及各国（地区）的立法借鉴，适用情形呈现出扩张的趋势，这一点在美国2010年修订生效的枟特拉华州普通公司法枠中体现得最为明显，因为在之前仅规定为在公司合并的情形下，股东才有权行使股份回购请求权。
（四）异议股东股权回购请求权适用范围域外立法对我国的启示
他山之石，可以攻玉。比较中外立法在异议股东股权回购请求权适用范围方面的规定，存在差异，但也有相同之处，其中有不少值得我国研究借鉴的地方。首先，对于适用的公司种类，我国所有公司均适用，并不排斥上市公司，也不局限于股份有限公司，笔者认为符合我国的国情和实践需要，不必向某个国家的立法模式看齐。其次，在适用的股东方面，我国有限责任公司中仅有表决权股东才能行使回购请求权，对于章程规定的无表决权股东却不能行使，不利于这部分股东权益的平等保护，不妨借鉴韩国和日本等国的立法内容，扩大股东的适用范围。关于隐名股东、出资有瑕疵股东、继受股东等能否适用，法律规定得比较模糊，也影响司法适用。最后，在适用情形上，我国规定的事项算不上最狭窄，但也算不得宽泛，尤其是非上市的股份公司仅局限于公司的合并或分立事项，可以说比较狭窄。不管是从国际发展趋势，还是从国内鼓励投资的角度来看，都应该借鉴国外相关立法，并从我国司法实践需要扩展适用事项，以期更好地保护中小股东的利益，促进经济的更快发展。下文将详细探讨。
三、我国异议股东股权回购请求权适用范围的立法现状及缺陷
（一）我国异议股东股权回购请求权适用范围的立法现状
如前所述，就目前我国关于异议股东股权回购请求权适用范围的立法来看，主要有枟公司法枠第75条及第143条。其中第75条针对有限责任公司而设计，第143条则针对股份有限公司而规定。第75条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第143条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
随后最高人民法院颁布了三个关于枟公司法枠适用的司法解释，即枟公司法枠司法解释（一）、（二）、（三）。虽然这三个司法解释对枟公司法枠上的许多制度进行了细化和补充，但都没有直接涉及异议股东股权回购请求权问题。
（二）我国异议股东股权回购请求权适用范围的立法缺陷
自2005年枟公司法枠规定公司异议股东股权回购请求权制度以来，我国司法实践中已产生了很多相关判例，一些判例显示出我国在异议股东股权回购请求权适用范围的立法方面，还存在一些问题。
1.适用的股东范围方面存在缺陷
对于异议股东股权回购请求权适用的股东范围，枟公司法枠第75条规定为“对股东会决议投反对票的股东”，第143条则规定为“对股东大会决议持异议的股东”。从这两条规定来看，异议股东股权回购请求权适用的股东范围比较狭窄，枟公司法枠相关规定也过于简单，这导致一些特殊类型股东能否适用这一制度，比较模糊，直接影响司法适用。
（1）无表决权股东可否行使异议股东股权回购请求权不明确。
从字面上理解，“投反对票”的股东与“持异议”的股东存在着细微的差别，能投反对票则表明有表决权，并要参与表决，而“持异议”不一定参与表决，也不一定需要有表决权，也就意味着持有优先股的股东也可以行使回购请求权。虽然我国目前并未制订发行优先股等无表决权股的规范，但我国实践中已有公司发行优先股，并且在枟公司法枠第132条已授权******对发行普通股以外的股份，另行作出规定。枟公司法枠第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”在有限责任公司中，公司章程可否规定有的股东不享有表决权。根据上述法条推断，有限责任公司章程确认无表决权股东的存在并未违反法律的规定。如是，我国有限责任公司中无表决权股东是否属于有权行使回购请求权的股东。
从我国目前枟公司法枠规定来看，无表决权股东不能投出反对票，当然无权行使回购请求权，这意味着有限责任公司中的优先股股东不能行使异议股东股权回购请求权。但在股份有限公司中，又用了“持异议”的股东，是否意味着在股份有限公司中，优先股又可以行使异议股东股权回购请求权。两边的规定不一致，让法院无所适从。
（2）其他几类特殊股东可否行使异议股东股权回购请求权不明确。
还有几类比较特殊的股东，如出资有瑕疵的股东、隐名股东和继受股东，这些样态的股东在我国广泛存在，这些股东是否能行使异议股东股权回购请求权呢。我国枟公司法枠及其相关规定中没有提及，在具体案件的适用中，法院感到十分为难。
2.在适用的具体情形方面的缺陷
枟公司法枠第75条规定，在三种情形下对股东会决议投反对票的有限责任公司股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：“（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”第143条则仅规定“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议”，异议股东可以要求公司收购其股份。对比之下，异议股东股权回购请求权在有限责任公司适用的情形要宽泛于股份有限公司。究其原因，在于有限责任公司具有较强的封闭性和人合性，缺乏公开的交易市场，股权转让比较困难。而股份有限公司更强调资合性，所发行的股票更易流通，尤其是上市公司的异议股东可以随时通过证券市场卖出股份。因此，有限责任公司的股东更需要借助法律赋予股权回购请求权来维护其合法权益，而股份有限公司的股东只是在极其个别的情况下（公司合并、分立时）才需要行使股份回购的请求权。[167]
总体来说，我国目前枟公司法枠规定的适用情形范围偏窄，并且已规定的几种情形也存在不少的漏洞，不便于实际操作。
（三）适用情形范围偏窄
在公司发展过程中，并购重组是公司迅速壮大的重要途径，也是影响中小股东预期投资利益的重要方面，目前枟公司法枠仅规定公司合并、分立和转让主要财产的情形下，异议股东才能行使回购请求权，而在公司受让他人营业或财产、重大股权收购等情形下，即使异议股东明知利益受损，也无权通过异议股东回购请求权获得救济。其他如出租或委托经营营业的全部、变更公司的形式等重大事项，也未授予异议股东回购请求权。另外，章程的诸多重大修改都会影响到中小股东的投资意愿，不仅仅局限于修改公司章程使公司存续。公司章程作为公司股东自治宪章，也没有授权章程可以约定异议股东股权回购请求权适用的其他重大情形。
（四）现有适用情形的适用条件不仅苛刻，且存在不少漏洞
如第75条第1款：“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”，异议股东可以行使回购请求权。且不说五年的时间是否漫长，五年连续盈利的要求是否太苛刻，从财务的角度来看，盈利与否有太多的操作空间，如果大股东不想分配股利，此条规定很容易被规避。此条规定对于中小股东来说不仅苛刻，而且也很难得到保障。
又如第75条第2款：公司“转让主要财产”的，异议股东也可以行使回购请求权，何谓“主要财产”，法律没有作出规定，而是交由法官自由裁量，难免造成司法适用中的混乱。现实中已经出现同一案件因各地法院对主要财产判断不同而作出不同判决的案例。另外，根据枟公司法枠第38条的规定，“转让公司主要财产”并非股东会法定决议事项范围，换言之，“转让公司主要财产”并不需要股东会决议，股东何谈“对股东会决议投反对票”“对股东大会决议持异议”。如此，异议股东行使股份回购请求权的基础何在。[168]
四、关于我国异议股东股权回购请求权适用范围立法的完善建议
上述问题的解决最终需要回到立法层面。在结合域外立法及我国实际的基础上，下面提出相应的完善建议。
（一）关于适用股东的范围的完善建议
1.确认无表决权股东可以行使异议股东股权回购请求权
