上文提到刘备带着两千二流士卒在涿郡旗开得胜，于是以为天下黄巾都是稀松平常，不堪一战，便气势汹汹地南下攻打被黑山军占据的河间国，结果一头撞在了张燕的枪口上，吃了一个闷亏后赶紧撤回涿郡，整备军队，以待卢植大军北上时再为支援。
能让刘备在战阵上吃亏，可见张燕此人带兵打仗还是有一套的。张燕乃常山真定人（与赵云同乡），本姓褚。黄巾乱起之时，聚集乡里附近的青壮当了山贼，手下人数一度达到了上万。说句开玩笑地话，赵云要不是早早地被赵兴提拔起来，说不定还要跟着褚燕混上一段时间呢！褚燕剽捍捷速过人，因此被人称为飞燕。
那么褚飞燕又怎么会改名为张燕呢？这还得从另外一路黄巾头领张牛角说起。张牛角乃博陵（今河北定州）人，随大贤良师起事，号将兵从事，后来与张燕的黑山贼合军一处。褚燕推张牛角为帅，两路人马合为一处，攻打中山国都卢奴（今河北定州）时，张牛角被城头射下来的箭矢命中了要害，在临死之前交待自己的部众追随褚燕，告曰：“必以燕为帅。”
张牛角死后，褚燕成为大军的统帅。为了怀念张牛角，褚燕改姓为张，从此被人称作张燕。因为常山、赵郡、中山、上党、河内等地都在太行山脉的覆盖之中，这些山区之间都有山谷互相接通，张燕于是进入黑山，将各地山贼流寇全都兼并到黑山军的麾下。
昔日曾被赵云带着人马狠狠洗掠过的太行山脉内的山贼，这下算是找到了组织，山寨头目孙轻、王当、杜长等人相继投奔张燕，被张燕封为小帅。黑山军的人数迅速扩张，到了中平四年底的时候已经超过十万。于是张燕将十万黑山军分成二十余个分寨，分别号为：“黑山、白波、左校、青牛角、张白骑、左髭丈八、平汉、大计、司隶、掾哉、雷公、浮云、飞燕、白雀、杨凤、于毒、五鹿、白绕、畦固、苦唒。”
黑山军五鹿、白绕、畦固、苦唒等山寨听人说上党富得流油，竟然动了劫掠上党的念头，就在赵兴北上寻鲜卑人晦气的时候，一起出动了万余山贼前往沾县打秋风。当时留守上党的是首席军师贾诩和训练团团长高顺，暗影将黑山贼意图攻打沾县的消息报给贾诩之后，贾诩立即请来高顺进行作战部署。高顺得了贾诩指点，带着训练团一万多半生不熟的“生瓜蛋子”去了一趟沾县。
在高顺和赵兴眼里的“生瓜蛋子”，跟刘大耳朵率领的两千士卒明显有别，其战斗力更是不可同日而语。并州的“生瓜”们用得是清一色的“上党造”，武器铠甲无不精良，更有陷阵营的猛士充当骨干，还有驻守壶关的上党精兵从旁协助，遇到不知天高地厚的黑山贼，正是找到了最好地陪练。
高顺先是率数千士卒假装固守沾县，吸引黑山贼轻兵冒进，围在了沾县城下，随后出动埋伏在不远处的一万步卒将黑山贼反包围，一顿猛揍之下，自山贼头领五鹿、白绕、畦固、苦唒以下，一万多黑山贼死伤数千，其余的全做了俘虏，无一走脱。
对于俘虏的这一批黑山贼，其性质与当初田丰拐带进入并州的“黄巾乱民”有着本质的不同。这些家伙当初就是为祸乡里的“游侠儿”，也就是现在所说的地痞流氓小混混。经请示赵兴，五鹿、白绕、畦固、苦唒四人被当众砍了脑袋，其余的一万多黑山俘虏全被赶进矿山之中，和随后捉回来的一万多鲜卑人掺杂着关于一处，今后为并州的经济发展建设大公无私地做贡献。
五鹿、白绕、畦固、苦唒四寨覆灭的消息传回黑山之后，张燕大为震动，将其余山寨的头目聚于一处，指着大家的鼻子大骂一顿。当时张燕是这么说的：“并州乃赵剃头之地，其人凶狠残暴之名天下皆知，如今正于长城之外新建数座人头景观，尔等不知死活，可自去寻诛，万勿害手下兄弟性命！”
张燕这边厢正骂着人，却听到手下士卒报告说涿郡刘备带着两千人前来攻打河间国，当时就怒不可遏。
“刘大耳欺吾黑山大军无人呼？”张燕大骂一句，心里想得却是“老子揍不过赵兴，还玩不残你刘备吗？”随后整备人马，连夜赶往河间国北部的鄚县附近设伏。等了三五日之后，刘备果然带人途经鄚县，准备前去攻打束州。张燕这次带来了三万嫡系部队，又借助两旁的山谷坡地设伏，以有心算无心之下，竟然将刘备打得丢盔弃甲狼狈而逃。
虽说刘备帐下有张飞、高览和韩猛等几员猛将，奈何手下士卒太少，经不起张燕上万大军的围攻。在损失了过半士卒之后，高览和韩猛护送着刘备逃回了涿县，而张飞却是横矛立马，主动留下来断后。当时面对上万黑山军，张飞面无惧色，大吼一声：“燕人张翼德在此，何人敢来送死！”
张燕不服，于是催马来战张飞。一番交手下来，打了数十回合，张燕才知张飞武力过人，不是自己能打得过，于是动了怯战之心。张燕这么一分神，立即被张飞寻到破绽，一矛击来，正中张燕左臂。张燕麾下小帅孙轻、王当见大帅负伤，急命手下亲兵放箭，拦住了张飞接下来的暴击，趁机将张燕给抢了回来。
受了伤的张燕于是赶紧率军回撤黑山，不再恋战。张飞亦不敢多做停留，急忙返回涿县，至此刘备的第一次率军南征遭受重挫，一时半会恐怕都难以恢复元气。
张燕返回黑山之后，仔细琢磨了一番前后用兵的结果，发现以自己手下的部众对付一般的官军，在人数占优的情况下还能获胜，但若是对付类似于并州赵兴手下的强兵则十分危险。
如今由北中郎将卢植率领的朝廷大军已经占领高邑，正兵围天公将军、大贤良师所在的巨鹿廮陶，看样子张角的覆灭亦不远矣。一旦卢植取胜之后，挥师北上，则黑山军将面对的是装备精良，作战勇敢的大汉最精锐的士卒。到了那时，只怕黑山军都要转移进入太行深山之中四处躲藏才能逃过一劫。
想明白了其中的关节，张燕立即命令手下占据中山国、河间国部分城池的人马全部退出了两地，转而进入常山国紧靠黑山的附近区域，尽量在大战来临之前保存实力。
张燕的这一主动收缩策略，后来真给朝廷带来无穷无尽的隐患，不仅卢植没能完全剿灭黑山军，后来的公孙瓒、袁绍等人也没有办法，直到赵兴占据冀州之地，动用了经过特殊训练的山地部队，花费了三年时间才算是彻底剿匪成功……
