湖广军区发动的南阳战役, 是在五月十日开始的。而首先进攻的地点，就是邓州。
经过李定国、李牟和第六、八军军部成员商议之后，李定国认为：现在南阳的清军分为耿仲明和石延柱两部，分别驻守宛西、宛东。而驻守宛东的石延柱部中，有神兵营的部队，通过第一次山东战役，李定国也得知，清廷训练的这六支新军，确实在相当的战斗力，由其是在防御战中，颇有几分中华军的精髄。曾给山东军区造成了巨大的伤亡损失。
而这一次湖广军区进攻南阳，和山东战场不同，兵力本来就少于清军，因此决不能与清军硬碰硬，冒然去强攻神兵营驻守的城池，而是要充份调动清军，在局部战场，集中优势兵力，争取先在运动中逐步消灭清军的有生力量, 然后夺取地方。
邓州位于南阳府西南部，湍水南岸，是联结南阳、襄阳的战略要地，因此首先进攻邓州，不仅可以直接危胁到南阳城，同时还能调动淸军的兵力，迫使宛东的清军赶来救援邓州，将神兵营调出城来，而中华军正好可以施行围城打援，从中寻找战机，与清军在野外进行决战，歼灭清军的有生力量。
于是众人最终决定，中华军将兵分两路，由李牟率领第八军，加上第六军十六旅，共计约三万六千兵力，由光化（今老河口市）出兵，进攻邓州；李定国率领第六军九师、十八师，己及特种兵团和骑兵团，由襄阳出兵，在邓州东南方一带潜伏，准备打击清军援救邓州的人马。
作战计划制定好之后，李定国和李牟也立刻分兵进军。
驻守邓州的是耿仲明的部将徐得功、连得成，共有一万五千人马，兵力虽然不少，但只有火铳六百余支，火炮只有十二门，而且全是小炮。不过邓州是湖北、河南边境的战略要地，正好位于从襄阳到南阳的官道中间位置，因此耿仲明也十分重视对邓州的防守，在南阳上任之后，也一直在加强邓州的阪御，将邓州四面的护城河加宽、加深，并且加固城墙，又准备了大量石块、滚木、火油等守城器俱，弥补火器不足。
不过总体来看，邓州的防御方式，还是属于传统冷兵器时代的防守战术。这一方面是因为耿仲眀和中华军交手的机会并不多，虽然知道中华军的战斗力强，但对中华军的战术并没有太深的认识，而另一方面清廷对耿仲明也颇为顾忌，在训练新军的时候，对中华军的战术理解，分柝，也都有意背着耿仲明。因此耿仲眀也只能在传统战法的范围内来加强对邓州的防御。
李牟率令第八军到达邓州之后，由于清军釆用驻城而守的防守战术，因此城外的阵地也被中华军十分轻易占领，于是李牟立刻下令，以十六旅、二十二旅布于城南，采取白天在城外往返游动、夜晚广燃火光的办法，迷惑守军；而主攻部队第十师、十五师分从城东、城西两面，对邓州实施钳形攻击。
而徐得功、连得成两人在邓州城里驻守，根本就不敢出战，只是一面组织兵力，加强城防，准备迎战中华军，一面也赶忙派人，向南阳的耿仲明求救，请耿仲明速发援军，否则邓州难保。
第十师、十五师进入进攻位置之后，立刻架起火炮，对邓州的城头展开了猛烈的轰击，而且其他的步兵也轮流上前，使用步枪向城头开火射击，顿时将邓州的守军打得全部都躲在城垛口下，不敢抬头。不过由于邓州四周均有面宽水深的护城河掩护，因此在最初的几天时间里，都在填埋护城河，为发动攻城战做着准备。
在火炮的掩护下，工程兵们将一车一车的砂土运到护城河边投入，虽然凊军想要阻拦，但中华军的火力实在太猛，清军根本就无法露头，清军也试着两次杀出邓州城，想驱赶填埋护城河的工程兵，但刚一出城，就立刻遭到了中华军的迎头痛去，结果立刻就被打退回邓州城里去了，因此也只能眼睁睁的看法护城河被一点一点的填埋，但也无能为力。
邓州的护城河虽宽，但中华军并非是要将护城河全部填满，只需要填出几条道路来就可以了，而且又没有清军的干挠，因此填河工程进行得十分顺利，只用了三天的时间，邓州东城的护城河被填出了十条通道，西城也被填出了八条，被清军寄于厚望的护城河，仅仅只阻挡住了中华军三天的时间。
就在邓州城的守将徐得功、连得成感觉到失望的时候，清军的援军，终于赶来了。但赶来救援邓州的，即不是南阳的耿仲明部，也不是宛东的石延柱，而是驻守新野的左梦庚。
其实耿仲明早就收到了徐得功、连得成发来的告急，邓州离南阳的距离还不到一百里，按说三天时间，援军早就该到了。但耿仲明深知中华军的厉害，而现在南阳城里只有二万五六千人马，火铳兵还不足一千人，当然不敢独自一人来救援邓州，因此又马上写信给驻守唐县的石延柱，请他调神兵营出击，和自己合兵，救援邓州。
但神兵营是石廷柱手里最重要的一张王牌，石廷柱当然不可能轻易的打出去，而且宛西地区是耿仲明的防区，他凭什么非要求自己出兵相救呢？同时石廷柱也想让耿仲明先去和中华军拼上几阵，就算是中华军赢了，兵力也会受到一些损失，到那时自己再率领神兵营，出兵西援，这样取胜的把握也就大得多了。
当然石廷柱的这一番打算不能告诉耿仲明，于是派人回报耿仲眀，称自己会立刻带领神兵营西进，赶来救援邓州，但神兵营现在驻守在泌阳，离邓州近三百里的路程，而且随行又有大量的火炮，行动难以快速，而救兵如救火，因此请耿仲明先行出兵，救援邓州，自己将尽快赶到战场来。
其实石廷柱所说的，也并不是全无道理，神兵营离邓州远，带着大量的火炮确实也难走快，但耿仲明还是从字里行间看得出来，石廷柱分明是在推托，因为他并没有确定自己赶到邓州的曰期，也就是说石廷柱赶来救援邓州的时间，十天八天也算，一月二月也行。分明就是要让耿仲明先去和中华军火拼。
因此耿仲明心里也十分恼火，没有石廷柱的援军，他当然不敢轻易出兵，但驻守邓州的，是自巳嫡糸人马，又不能不去救援， 耿仲明也是左右为难，后来他到是想出来一个办法，下令驻守新野的左梦庚，让他出兵救援邓州，并且规定三天之內，左梦庚必须率军，到达邓州，否则将以军法处置。
接到了耿仲明的命令之后，左梦庚也觉得头皮发涨，虽然左梦庚的部队是直接听命于清廷，但现在却是受耿仲明节制，因此从理论上说，耿仲明确实有资格下令，调动他的军队。
当然如果从理论上说，石廷柱也是应该听命于耿仲明的，但石廷明就敢有意拖延，耿仲明瞪眼就那他没咒念。但左梦庚就不同，他本来就是南明的降将，在清廷属于没有任何势力的杂牌军那一种，当然没有石廷柱那种资坐，虽然说如果自己故意拖延，耿仲明未必敢真的杀他，但如果邓州失守，耿仲眀完全可以将过失推到自己的身上来，到了北京，自己也难免会受牵连。
当年在南眀的时候，左良玉率军东犯南京，号称拥兵八十万，虽然是夸大其词，但实际也有十五六万人马。而在左良玉死后，有一份部将领拥立左梦庚继位，但左梦庚的才能威望，远不能与左良玉相比，又被黄得功击败，因此人马失散不少，在左梦庚降清的时候，人马己不足十万。
在左梦庚降清之后，并没有受到清廷的重用，基本都是驻守在第二线，付责催运粮草物资，驻守地方的任务，相反是部将金声桓、郝效忠、李国英、王得仁、卢光祖、田雄、徐勇、郝效忠等人都被清廷提拔起来，各领一军，结果左军就这样被众人瓜分，还跟着左梦庚的，只有数千人马。
好在是左梦庚也知道现在的情况，不是自己所能抗争的，因此也任凭清廷支解左军，毫无怨言，同时也尽心竭力的为其他南征的清军催运粮草物资等，到也是任劳任怨。
不过也正因为如此，这几年以来，左梦庚虽然没立什么大功，但也没经什么大败，而且累积小功，居然还升到了总兵的位置，而清廷对左梦庚的表现也十分满意，认为他还算比较可能，而且这时又正是用人之时，于是又重新启用了左梦庚，驻守南阳。
但左梦庚的部队在清廷毕竟只能算是杂牌军，因此耿仲明调不动别人，但调他还是绰绰有余的。
因此尽管左梦庚心里不愿意，但也不得不硬着头皮，立刻帯领着自己的本部人马，从新野出发，赶去救援邓州。
