中华军是在五月十五曰攻下邓州、十六日攻下新野，但在二十六日才向南阳发动进攻，这并不是李定国等人有意拖延战机，而是因为实在没有办法，因为在邓州战役中，投降中华军的人数高达近两万人。
这么一支数目庞大的降军，也令李定囯等人相当头疼，因为根据商毅在宣战诏书中所说，投降的士兵是不作俘虏看待，并且保证他们的人身安全，因此不可能把这两万降兵全都关进牢房里去，最多只能严加看管，并限制他们的行动自甴。
现在是因为大队人马都在邓州，降兵当然不敢轻易闹事，但把这两万降兵全部都留在邓州城里, 大队人马去进攻南阳，谁又敢保证他们不会在邓州生事反复呢? 想要看好这些降兵，又要守住邓州和新野，李定国和李牟估计，至少也要留下一个师的兵力才行，但这次进攻南阳的兵力本来就不多，再为了看管这些降兵而浪费一个师的兵力，那就太不划算了。
因此李岩、李牟和各军军长商议之后决定，干脆先把降军的事情全都处理完，然后再去进攻南阳，这样虽然会耽误一些时间，但却能撤底解除掉后顾之忧，而且现在清军的主力还在北方平乱，也无暇顾及到河南，同时如果可以诱使驻守南阳或唐州的清军出击，来进攻邓州或新野，那就在好也不过了。
于是李定囯也立刻下令，对降军进行整编，虽然这次投降的全都是汉军，但也要分出关内汉军和关外汉军，商毅的条件，只是针对关內的汉军士兵，关外的汉军，差不多己经满化了，并不值得信任, 因此不能适用这些条件, 一率按俘虏算。
虽然说在短时间内，不可能完全分清楚，但在大体上, 还是分得眀白的。而且这次的降军中，关外汉军也并不多，还不足三千，其余全是关内汉军，随后对关內汉军，又根据自愿的愿侧，愿意加入中华军的，送回湖北去做为预备军进行训练，而不愿加入中华军的，则发给路费，遣散回家，只是告戒他们，不要再加入清军，否则下一次在战场上被抓住，那可就当作俘虏对待。如果有不愿加入中华军，但又想在南京政府的地域内安居的士兵，也送回湖北，由当地民政部门统一安排。
当然李定国也清楚，被遣散回家的，其中肯定会有回去再当清兵的人，不过这批人就算回去了，也并不可怕，一来是清廷很难再信任他们，二来有他们在清军内部宣传中华军的政策，能进一步瓦解清军的抵抗意志。
等这些事情都处理完之后，时间己过去了十余天，两万降军中，除了认定的三千关外汉军之外，愿意加入中华军的，有七千余人，而想在南方定居的，约有三千多，其余也全都遣散了。投降的两员主将中，左梦庚当然清楚，自己就算是回到清廷，估计也没有好下场，因此愿意在南方定居，从此以后，在乡里务农，渡过余生。而徐得功是耿仲明的心腹大将，觉得自己如果在中华军里混不到一官半职，还不如回到耿仲明那边去，不管怎么样，耿仲明也会收留自己。因此加入遣散的士兵当中去了。
正好这时湖北军区派出一支运送后勤物资的部队，有一个团的兵力，到达邓州，因此李定国将三千关外汉军，和其他末遣散的降兵全交给运输队，让他们押送俘虏、降兵，返回湖北。
虽然为了处理降兵，耽误了一些时间，但在此其间，李定国也收到了一个好消息，就是南京统战部己经从南京军区是，抽调第十九军，到达湖北参战，并受湖广军区的指挥。
第十九军是南京军区在去年年底才组建的两个新军之一，军长叫彭瑞，下辖二十一师、二十三旅、二十五旅。总计兵力约有两万五千人。而且援军最多在十天之內，就可以到达邓州。
虽然这是一支刚组建的部队，但对于现在正感觉到兵力不足的湖北军区来说，却正是雪中送碳一样。而李定国和李牟也马上决定，将十九军二十一师暂时留在湖北驻守，而调二十三旅、二十五旅赶来，支援南阳战役。
在运输队离开邓州以后，没有了降兵的拖累，又知道马上会有两个旅的部队会赶来増援自己，全军的士气更是高涨，而在这段时间里，南阳的耿仲明和唐县的石廷柱都驻守各自的防区，并沒有任何的动静，显然是不敢来进攻邓州、新野，于是李定国下令，留下第八军二十二旅分别驻守邓州和新野两地，而自己和李牟率领其余部队，去进攻南阳。
南阳古称宛城，位于河南省西南部，与湖北省、陕西接壤，是长江流域和黄河流域的交界地区，因地处伏牛山以南，汉水之北而得名。东汉时期为光武帝刘秀的发迹之地，因此又有“南都”、“帝乡”之称。眀朝建立之后，朱元璋封二十三子朱桱为唐定王，在南阳定据，在南阳城内建造了规模宏大的唐王府，当然现在唐王府成了耿仲明在南阳的住所和处理公务的地方。
得知中华军真的向南阳发动进攻，耿仲明也十分害怕，一面调遣兵力，加强城防，并且对守城的士兵许下了重赏：有斩首中华军士兵一级者，赏银二十两；受伤者赏银十两，阵亡者发恤银三十两；而出战不利，畏刀避枪，不拼死力战者，一率斩首。一面又遣人去向石廷柱求救，几乎都是在挨求石廷柱，念在一殿之臣，共同为朝廷效力，务必要来救援南阳。
好在是南阳历来都是河南、湖北、陕西三省交界的战略要地，因此城防建设十分坚固，比邓州更好，而且三面环山、一面临河，地势也十分险要，不仅城外的护城河面宽水深，而城墙分为內外两城，外城墙的普遍高度都在三丈以上，确定是一座坚城。
尽管中华军并不害怕攻城，但南阳城的护城河非常令人头疼，因为南阳的护城河直通白河，河面宽达数十丈，还要用填平的办法，显然是不行的，只能用船筏一类的工具强渡护城河，然后才能对城墙发动进攻。好在是中华军在等待的时间里，也没有闲着，砍伐了大量的树木，大军到达南阳之后，立刻就开始扎起木筏来了。
两天之后，一共扎好了两百余个木筏，中华军也对南阳发动了进攻。
因为南阳的东边是白河，北边是百重山，因为中华军的主攻方向是西、南两面。在第一天里，付责主攻南阳的，是第六军的第九师、十八师。两个师的部队首先将火炮都架在护城河，对着南阳城展开炮击，而爆破队在炮火的掩护下，乘坐着木筏，向南阳城逼近过去。
南阳城的城墙要比邓州高厚得多，而且有了邓州的经验之后，清军也有了一定的准备，将数量有限的火炮架在城垛口上，两侧和顶上都用木栅竖起，周围在堆一些砂装，形成了一个简易的小碉堡，到是可以防住开花弹的爆炸，可以开火轰击，而清兵的弓箭手则都退后到相对安全的位置，采用抛射的办法，向城下放箭。因此中华军的火炮虽然猛烈，但并不能完全压制住清军的反击之力。
但清军对城下的打击也并不强，而且爆破车上也都有安装了挡板，可以防住一定的箭矢，当然在渡河、以及上岸突进的过程，也有一些爆破的士兵中箭中炮，但最终还是将大部的爆破车推到了南阳城的城墙边。
随时几次巨大的爆炸声，南阳城西南两面的城墙也都被炸开了几个大小不等的缺口。但就在这时，中华军的突击却发生了一些意外，因为这还是中华军比较少遇，突击队首先要渡过护城河，才能抢占缺口的情况，因此在爆破队出发之后，突击队都留在护城河边，等着爆破成功之后，才开始渡河。
但数十丈宽的距离，如果是在平地，突击队只用几秒钟的时间就可以通过，而乘木筏度河，却需要几分钟的时间，虽然这段时间也不算长，但也足以让守城的清军反应过来，首先守住缺口。而且这次清军也做了一些准备，因此在缺口被炸开之后，马上有清兵用砂袋将缺口堵住，并且在缺口处派遣了守卫的士兵。
等中华军的突击队渡过护城河之后，清军已经牢牢的堵住了城墙的缺口，突击队只能向缺口发动强攻。
尽管中华军的士兵表现得非常英勇，而且在火力、射击上也占有绝对的优势，但清兵一来是有重赏激励，二来耿仲明也亲自持，在城中督战，凡事有作战不利者，立刻当场斩首，在赏罚的双管齐下的动员下，清兵也在拼力死战，守住缺口，前排的士兵倒下之后，后排的士兵马上就补上来，几乎是寸步不让。于是双方也在几个城墙的缺口地方，也展开了激烈的争夺战。
