就在商家军和淸军在莱州府展开激战的时候，穆陵关独立团也向临朐县又一次发动了进攻。
因为临朐县是位于穆陵关通向青州的要路，有它在这里挡着，虽然可以从山区里绕道而行，但穆陵关独立团对青州的危胁也就要减少大半。因此必须把它从清军手里复夺过来。
而阿巴泰同样知道临朐县的重要性，在出兵进攻莱州的时候，对临朐县依然重点防守，还是留下了自己的次子博和讬和五千兵力在这里镇守。阿巴泰的长子幼年夭折，博和讬虽是次子，其实也是家里的老大，上一次淸军进攻青州的时，也是博和讬率军牢牢守住了临朐县，没有让穆陵关的商家军救援青州，为清军夺取青州，也是攻不可没。因此也受到了阿巴泰的赞扬，对他守卫临朐县也很放心。
有了上一次防守临朐县的经验，博和讬也明白，死守在城头上那是找死，因为商家军的火力实在是太厉害了，而且临朐县的城墙本来也不坚固，现在己多处受损，因此不如放弃城墙，退到县城里，利用房屋的掩护，和商家军打巷战，反而还能发挥清军个人近战能力强的优势，上一次也是这样才守住了临朐县的，这回自然又是故伎重演。
不过这一次商家军并没使用和上一回相同的进攻战术，而是就在临朐县城外，架起了火炮，全部釆用大仰角抛线射击，将炮弹越过城墙，直接落到县城里，因为商家军早就将临朐县的居民都撤光了，现在县城里面只剩下清军，因为也可以毫无顾忌的向县城是猛轰。
因为商家军使用的全是开花弹，因此很快临朐县的县城里爆炸声响个不停，硝烟弥漫，木质的房屋也被炸得断桅残片乱飞。
不过黑火药的爆炸威力有限，因此虽然造成的声势十分吓人，但对清军的打击并不大。一开始还有少部份淸兵因为粹不急防被炸死，但等清军在城中基本都找到掩体躲避起来之后，基本也就造不成什么伤害了。一般来说，只要炮弹不是正好落到清军的身边附近，爆炸产生的冲击边和铁片铁砂，很难穿透那怕是土坯的墙壁。
博和讬在县衙里指挥着全局，因为距离较远，炮弹基本不会落到他的头上，因此也十分安心。心里也想着，看商家军还有多少炮弹可用。
但很快博和讬就发现不对，因为不久之后，在商家军的火炮中，还夹杂着大量的火箭。
大量的火箭，发出锐利的呼啸声音，从空中落到县城里，然后爆炸，一时间整个县城里都充满的“嗖——轰——” 的声音，密集度立刻超过了炮弹的爆炸。霹雳火箭的爆炸威力，其实并不比火炮强，但爆炸之后，将内藏的油脂四射飞溅，到处燃烧。而县城里的房屋绝大部份都是土木混合结构，并以木质为主，而且山东的冬季一向少雨干燥，因此火势一起，就难以扑灭，何况还有那么多炮弹在落下，也不容淸军一心一意的救火。
于是很快城中的火势就蔓廷起来，火焰越来越大，火势也越来越广，只烧得清兵狼狈不堪，惨叫不断，那里还能在藏身的地方躲避，赶快都钻出来，向没着火的地方躲避。
而博和讬这时也急得一头大汗，没想到商家军会给自己来这么一手，这一下可真是要命了。而且这时眼看着火势己经蔓延到了县衙，博和讬也在坐不住，只得带领着士兵，退出了县衙，这时才发现，整个县城里的一半地区都己被大火所吞噬了。临朐县恐怕是守不住了。
看着城里己经升起了滚滚的浓烟，童大勇在城外看得也十分满意，大笑道：“还有多少霹雳火箭箱还没用完的。”
一个士兵道：“报告团长，还有十个二十五支装的发射箱，这是最后一批了。”
童大勇也点了点头，道：“全都用出去，就这样打，烧死城里的这帮鞑子们。”
商家军这次进攻临朐县，一共准备二十五支装的霹雳火箭发射箱和三十六支装的霹雳火箭发射箱各有二十个，共计有一千二百多支火箭射入到临朐县城里，虽然火炮都己经停止了发射，但县城里的火势巳经变得不可收拾，清军除了撤出临朐县之外，己经别无他法了。
其实商毅从一开始就没准备要重新夺回临朐县，因为强行攻打临朐县，必然会使自己损失兵力，而且就是夺回了临朐县之后也难以守住，确实有些得不偿失。而且对于商家军来说，只要搬开从穆陵关通向青州的障碍也就行了，因此与其花大力气去攻克临朐县，到不如干脆把它烧毁，撤底清除这个障碍就好了。而这样一来，商家军的办法就有很多了。
这场大火一直燃烧了二天二夜，将临朐县城内九成的建筑都烧成灰烬，而早在第一天大火刚起的时候，博和讬就带领着清军逃出了临胊县。等大火灭息之后，整个临朐县也只剩下几道残辕断壁，再也起不到阻挡作用了。商家军通向青州的道路，也就这样打通。
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而在另一方面，阿巴泰率军从邑昌县撤军，也遭到了商家军的猛烈追击。
阿巴泰就久经战阵的人，自然也知道撤退的时候，最容易遭到袭击，因此不仅安排好了撤退的先后秩序，而且也布置下了足够的掩护兵力，可以说是做到十分周到。就是在出色的用兵家，恐怕也难以做得比阿巴泰更好了。
但问题在于阿巴泰的这一切布置，都是针对这个时代的追击战术，对商家军来说，作用有限，因为商家军的追击，根本就不会追得贴进敌人，甚致不用进入火枪的射击距离，只要是中小型火炮，或者是霹雳火箭能够打得到就行了，因此遇到阻击的人马之后，啇家军并不急于冲上进攻，而是首先一阵炮轰箭炸，将阻击人马的阵形打乱，然后才是一个冲锋，就可以轻易所突破阻击的人马。而在另外，商家军对这一带的地形远比清军要熟悉，因此他们还可以通过山间小路，十分轻易的绕过阻击的人马，直接攻击清军的大队人马和辎重部队。
从邑昌到潍县只有六七十里的路程，在一开始，清军还能做到有序撤退，但遭受到商家军的几次袭击之后，整个队伍立刻的乱了起来，当然这也和清军的心理有关，在被认为最不可能输的骑兵输给商家军之后，清军的士兵也遭到了沉重的打击，对商家军的恐惧感也大大加强，因此一有风吹草动，清军就立刻成了惊弓之鸟，根本就不管袭击自己的人马到底有多少，只顾争先恐后的逃跑，结果也使得撤退的秩序大乱。到了最后二三十里的路程，简直就成了溃败。
幸好邑昌到潍县的距离并不远，而且淸军携带的火炮数量不多，因此才得以逃进滩县，兵力损失到是不大，但大部份辎重，还有三十余门火炮，包括八门一千斤红夷大炮，都被清军扔弃，成为商家军的战利品了。
而刚刚逃进了潍县，阿巴泰就连续收到了两条不利的消息，一个就是商家军火烧临朐县，博和讬率军败退回了青州，从此以后，穆陵关的商家军就可以直接进攻青州，或者说是派出小股人马，袭击青州的城外地方。而另一条消息就是博洛和李率泰带领的进攻平度州的人马，被商家军杀得大败，人马损失过半，也败回到潍县来了。
虽然平度州只是一个次要的战场，而且袭击博洛和李率泰的商家军只有两个营，无论是战斗规模和取得的战甲都远不能和莱州这边的战斗相比，但两个营的营长张春雷和刘晓一却紧密配合，打了一场标准的游击战与正规战相结合的战斗。
一开始商家军只出动了一个营的兵力，以连为单位，不断的袭击清军，也弄得博洛虚怒火上升，越来越急燥，终于抓住了一支偷袭的人马，率军紧追不舍，被商家军引得进入了山林中直转圈圈，还不肯罢手，非要追上这股袭击的人马不可。李率泰连劝了博洛好几次，但被博洛大骂了一通，也不敢再劝了。
而商家军的其他人马见清军上钩，立刻开始行动起来，纷纷向他们靠陇过来，并且形成了一个包围圈。这时清军因为追赶商家军，早己是累的人困马乏，突然见四面八方枪声大响，才知道自己不知不觉中，钻进了商家军的圈套，登时也慌了手脚。而博洛这时也明白过来，赶忙带着清军突围。
好在是啇家军的兵力确实不多，如果再有一个营的话，清军恐怕就难逃全军覆沒的结果了。加上淸军也不计伤亡的拼力死战，因此终于还是被清军杀入了包围圈，逃回潍县去了。傳洛和李率泰出兵时带的是五千清军，而逃回到潍县的，只剩下两千多人了。
