这是1947年5月14日晚上。
天空星星闪烁，整个孟良崮都处在炮火之中了。张灵甫在主峰的山洞里，怀抱报话机与他的上司汤恩伯争吵起来。
他说："汤司令，你们的行动为何那么缓慢？"
汤恩伯说："谁让你们跑那么快？"
"不跑快能活捉陈毅吗？"
"全是胡来，你以为陈毅好惹吗？前天我就命令你部放慢速度，你就是不听，现在我派的增援部队正与共军交战，很难赶上来了。"
"你不能见死不救啊！"
"你不是威风吗？快把陈毅活捉了，我到委员长面前为你请功。"
"好啊，你是兵团司令，竟然说出嘲笑我张灵甫的话来，你有什么本事，打过多少胜仗？"
"是的，我汤某人是饭桶，就你张师长是国军的常胜将军，你等着吧......"
"我要到委员长那里告你贻误战机！"
"去告吧，只要你能从孟良崮下来。"
汤恩伯放下话筒，脸色很难看，他的副官说："司令，怎么办，我们是否加速前进？"
"加个屁！"他摇头说，"共军已截断了我们的道路，还能赶上去吗？"
"那张师长怎么办？"
"让他在孟良崮上给共军当炮灰去吧，这小子自命不凡，自从划归我们兵团指挥后，根本没有把我放在眼里，哪一次服从过我的命令？由他去吧。"
汤、张矛盾在关键时候全暴露出来了。
眼看着许世友的一个师已攻上孟良崮主峰附近的雕窝峰，敌人只能重新组织反攻，这时张灵甫却用报话机对前沿阵地的参战人员喊：
"动作要快，谁夺下这个山峰我给谁记功，士兵升排长，排长升营长，营长升团长！"
不管他怎么许愿，官兵们就是冲不上去，眼看着如同割麦子一样倒在了地上。连续组织了5次冲锋，但还是没有把这个山头夺下来。
许世友坐在前沿阵地的指挥所里对参谋人员说："进展比较顺利，你们做好准备，要将指挥部再往前移动一公里，离敌人越近越好，我就不相信他张破子能从我眼皮底下跑出来。"
15日清晨，张灵甫正在山洞里吃猪肉罐头，机要参谋进来说："不好了，我们背部又出现了一股共军。"
"你说什么？"张灵甫突然站起来，身子一斜，将半盒罐头从炮弹箱子上碰翻在地，"他们到了哪里？"
参谋胆战心惊地说："已抢占了我们背后唯一通道垛庄。"
"是谁的部队？"
"据说是共军第6纵队。"
"又是那个王必成，不要急慌，传我的命令各部队都要死守山头。委员长答应会用飞机派援军来的。"
蒋介石没有派飞机运来援军，却从附近各兵团中调了10多个师向我华野主力部队扑来。在这种情况下，陈毅立即向各纵队下达了总攻命令。
一场恶战爆发了。
两个小时过后，陈毅走进作战室的那个小房子里，拿起电话对负责1、4、6纵队指挥的叶飞说："你那里情况怎么样了？"
叶飞回答："各部战斗进行得激烈，我军士气很高啊！"
"很好，蒋介石要和我们在这里决一死战，已派重兵把我们包围了，情况是十分危险的，现在关键就是你们要不惜一切代价，把孟良崮给我拿下来！"
陈毅放下电话，转身问道："从东北方向进攻的9纵报情况没有？"
参谋说："还没有接到电话。"
陈毅急切地又拿起电话，用浓重的川音说："请立即给接通9纵。"
对方有人接了。陈毅开口就说："我是陈毅，请你们的许司令接电话。"
接电话的参谋忙将电话交给站在身后的聂风智，说道："陈老总来电话了，要找许司令。"
"你快去叫他吧，他到室外去了。"聂凤智说着就接过了电话。
"怎么搞的，许司令呢？"陈毅在询问。
"陈老总，我是聂凤智啊，老许到前沿阵地去了。"
"你们情况怎么样？"
"报告陈老总，我们已经有一个师攻上去了，但敌人又扑过来了，进展不是很顺利啊！"
"要继续攻打，一定打上去。"
"是。"
这时许世友满脸硝烟走了进来，他接过电话，大声说："陈老总，我是许世友，我们纵队进展的不是很顺利，我们一打炮敌人就进了山洞，我们步兵一冲击，他们就跑出来了。"
"要一鼓作气，聚歼张灵甫74师。成败在此一举，我们能争得的时间已经不多了。你们能不能将孟良崮拿下来？"
"现在都打成这个样子了，还能让敌人跑了？我手头还有1个师没有用上哩，请陈老总放心，我们不会放走74师一个人，一定把敌人完全消灭了！"
"很好嘛，就是要有这种气魄。现在你要不惜一切代价，把那个师也拉上去。
"我们一定完成任务！"
"好，就看你的了。"
许世友放下电话，对聂凤智说："将那个预备师派上去，一定要狠狠地打，争取今天下午攻上去。"
聂凤智说："前沿阵地的那个师损失很大，他们需要补充啊！"
"立即补充，将我们机关的人员调一部分上去。"
"只能这样了。"
毛泽东在窑洞里走来走去。
孟良崮战役时时刻刻都在牵动着军委首长的心。周恩来向毛泽东通报了当天的战况后，毛泽东挥动着大手，讲道：
"这场战役，一定要速决。蒋介石会下大本钱的，告诉陈毅等同志，不要贪多，首先歼灭74师，然后再寻找战机嘛，时间就是胜利啊！"
5月15日晚上。
已到孟良崮前沿的粟裕立即向各部队发出了命令：
华野各纵队：
从阻击部队中抽出兵力，每纵都要尽最大力量，具体不限量，集中力量向孟良崮攻击，总之，一面要挡住外围的几十万大军，一面要尽快取'上将首级'，我们务必做到。
5月16日孟良崮又成了一片火海，敌我双方的炮弹在山上飞来飞去，张灵甫再次向蒋介石求救，蒋介石只好再次向已动的各增援部队发出电报：
"山东共军主力今已向我倾巢出动，此为我军歼灭共军完成革命唯一之良机，如有萎缩犹豫不前或赶援不力者，必须以误国纵匪贻误战机论罪，决不宽容。"
蒋介石发完电报之后3小时，援军还是没有到来，张灵甫只好向已赶到他外围的兄弟部队求救。他在电话里对83师师长李天霞说：
"李师长，看在党国的分上，在兄弟危难之际，拉兄弟一把吧！"
李天霞却在电话里阴阳怪气地说："张师长，你的部队装备那么好，怕什么，请再坚持三四个小时，人随后就到。"
"什么？三四个小时，太晚了，请再快一点吧！"
"不行啊，张老兄，共军的一个纵队追着我们不放，很难甩掉啊......"
张灵甫又接着给其他几个师打电话，得到的回答都是一样，让他再坚持几个小时，说什么共军阻击猛烈，快不了呀。
张灵甫将电话机一脚踢翻，对身边的人员说："他娘的，什么党国利益高于一切，全都是鬼话，都在保存实力，看我张某人的笑话哇，没有什么。大不了与阵地共亡，以身殉国了。"
副师长说："不能悲观，我们想想办法突出去吧，"
张灵甫坐在那里不再说话。副师长对一个参谋说："传我的命令，让张副官派一个连来，掩护张师长从后面的山上突出去。"
"胡说，"张灵甫站起来，摆手，"要突你去突吧，兄弟们都在这里拼命，作为一师之长，岂能临阵脱逃？"
"你还是走吧，这里有我指挥嘛。"
"不行，我不走，我倒要看看共军能怎么样。"
"师座，不能意气用事啊！"
"我就是不走。"
"不走怎么办？"
"你想想，我一个人下去，74师全完蛋，怎么向委员长交代，他能放过我吗？是绝对不能的啊！"
张灵甫说这话时悲伤不已，眼泪已经掉了下来。他对副官说："你化装后冲出去，我是下不了山了，万一我阵亡了，你们替我照顾一下两个孩子，他们还小，都在西安读书......"
副官点点头走了。张灵甫回到山洞后面的休息室，喝起了闷酒。这位不可一世的将军这时才清醒地意识到自己的末日已到了。
