华野4个纵队已将黄百韬围在这个不到200多户人家的小镇里。李弥兵团盘踞在这里时构筑了防御工事，一座土围墙，环绕全村，墙外是一条二丈多宽的水壕，进村的唯一通道是横跨水场的那座石桥。桥头两端都有明堡，派重兵把守。
壕外，有三道铁丝网，与许多战壕连成一片。组成了坚固的防御体系。
11月15日，前指明确提出了"先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署"的作战方针。9纵成了攻打碾庄的主力之一。
聂凤智司令大手一挥，决定："25师担任我纵队主攻，由碾庄正南、西南方攻打，目标是摧毁黄百韬司令部。"
25师师长肖镜海根据纵队意图，决定济南第一团一一73团为主攻团，74团助攻，75团为预备队。
总攻打响之后，济南第一团的4连和6连多次攻打石桥，都未能成功。桥头堡早已被大炮摧毁了，但桥两头仍有许多暗碉，敌人在作疯狂挣扎，各种火力一齐射击，组成了一道杀伤力很强的火力网。
6连退回来了，接着4连也退下来了。守桥敌人为了阻止他们冲击，特意在桥头挖了一条3米多长的水沟，即使有人打上桥，想到达对岸也不可能。
眼看着大部队已经赶过来了，怎么办？2营长将大衣往地上一摔，望着5连连长说：
"都跟我上，准备接替4连。我就不相信过不了这条河！"
此时，团政治处王济生主任赶上来了，他说："2营长，这样太冒险了，想想有没有别的办法？"
"别的办法没有，时间不等人呀！你快再组织一个预备队吧！"
5连连长插话："王主任，我们不能在一棵树上吊死呀！"
王主任问："你有什么高招？"
"我们涉水试试吧。"
2营长点头："我们先上，不能等了！"
王主任说："越是攻击不利，指挥员越需要冷静，依我看5连连长的建议可以考虑嘛，你们先派一个班去侦察一下，看看壕里的水究竟有多深，能不能涉水！"
5连战士李方欣站出来说："报告首长，让我去吧！"
王主任有点犹豫，连长解释说："就让小李去，他从小在海阳县海边长大，水性很好。"
"好，我再给你派两个助手，"王主任将两名团侦察员叫过来说，"你们千万要小心，全团都在等你们的消息呢。"
李方欣激动地说："请首长放心，大海我都游过，这条小河怎能挡住我，一定完成任务！"
3个侦察兵怀抱冲锋枪，腰里别着手榴弹，脱掉厚棉衣扑通一下跳进河里。天很黑，攻击部队都在河边等待着。
几个小时狐快就过去了，东方破晓，李方欣一行还没有回来。5连连长对营长说：
"他们也许牺牲了，我们还得想其他办法。"
王主任却说："再等一会儿，也许他们会回来的。"
"你们看，"有人高喊，"那里好像有人，是小李啊！"
从河里游过来的真是小李，他冻得直打哆嗦，脸色铁青，刚出水就倒下了。连长急忙跑过去将棉大衣盖在他身上。小李渐渐苏醒，拉着连长的手说：
"水壕，能过去。"
"那两个侦察员呢？"
"他们都牺牲了。"
小李又将一把野草递过来说："这是我从对岸带来的，我们还没有上岸，敌人就射击，子弹像雨点一样密，没有办法，我就一个猛子扎进水里潜游，最后才算过去了。"
王主任拉着他的手，说："你为我们团探出了一条胜利之路啊！"
5连准备涉水前进，这时张团长来电话了，他问："你们那里情况怎么样？"
王主任说："团长，4连和6连攻击受阻，主要是让小河给挡住了，我正准备组织5连涉水。"
"如果不顺利就不要再攻了，让部队休整一下，兄弟部队的攻击也未能奏效，不能蛮干。"
"好，我给他们下命令。"
9纵已先后完成了对黄百韬兵团的包围。13日中午，26师已抢占了徐并涯并吃掉敌人一个团，接着攻占了碾庄火车站东侧高地，控制了这里的路基。
25师突破敌150师防区打到板桥附近后，不到一小时就完全控制了火车站。
9纵指挥部刚移到火车站，粟裕的电话就打过来了，他对聂凤智说："敌情变化很快，你快来野司一趟吧。"
第二天，所有部队都基本上停止了攻击，聂凤智快马加鞭赶到野战军司令部。
粟裕简单地通报近日敌情变化情况，并反复强调说："我们的任务就是要全歼黄百韬兵团，但能不能完成任务，关键在于能不能挡住邱清泉、李弥两兵团的东援。现在我们已有4个纵队将黄百韬的两个军围在碾庄了，时机很好，我们的作战方针就是要攻破他的首脑，让其失去指挥。
"现在我决定围歼碾庄之敌的指挥由山东兵团的王建安和谭震林同志统一负责，各纵队都要密切配合，争取在短时间内结束战斗。"
11月14日黄昏。
山东兵团再次向碾庄之敌发起攻击，用王建安的话说，这是将敌人再朝里面赶一下，等全都聚在一起了，再收拾。
9纵25师已攻克了李庄，当天下午敌159师派了一个加强营反扑，几个回合下来，敌人损失惨重，敌营长很伤感地说：
"弟兄们，都往后撤吧，这些共军都是不怕死的家伙，我们不能再去送死了。"
17日下午17时。
王建安命令山东兵团全面向碾庄主阵地发起攻击。
9纵的先锋团连攻4次没有成功，聂凤智
