在GD掷弹兵团负责的地区，红军为了能在皮亚丁卡河及伏尔斯卡拉河西岸赢得一个立足点而发起了一轮接着一轮的攻势。由于兵力有限，掷弹兵团根本无法保持一条连续的战线，他们所能做的就是尽可能久地将红军拖在河东岸。在掷弹兵团的北面，他们没有任何友邻部队可以依靠；在南面，掷弹兵团与侦察营之间联系也并不紧密。当然，掷弹兵团还有刚刚从河东岸撤过来的第3装甲军的3个师可以指望一下，但他们自身刚刚逃出俄国人的包围圈，战斗力非常值得怀疑。如果用一句话来形容GD师目前的处境，那就是他们将再一次扮演起消防队员的角色！阻挡面前敌人的前进显然是一件不可能完成的任务，他们的任务依然是延缓红军前进的步伐，为友军在后方合适的地点建起一条坚固的防线争取时间。
当然，8月9日这天所发生的战事还远远不仅限于此，清晨4：30分左右，掷弹兵团1营报称有大约50名红军官兵从扬考夫卡附近渡过了伏尔斯卡拉河。大约1个小时以后，从该地区通往阿赫特尔卡的公路被切断了，红军的兵力也增加到了1个营，还配有大量的重型武器；与此同时，在基里考夫卡南部地区还出现了红军的车队。最先对此做出反应的是掷弹兵团3营，7：20分左右，连接阿赫特尔卡至伏尔斯卡拉河的公路被重新打通，但这仅仅只是个开始。
8：00过后，几路红军从好几个方向朝基里考夫卡、亚博罗特斯诺耶挺进，对手强大的实力迫使3营不得不退出这两个村子，前方战线有一触即溃的危险。为了填补缺口，洛伦兹中校很快便将2营的2个连从侧翼战线上调了过来（由于考诺帕中尉负伤，阿德勒尔上尉接管了2营），同时朝这个方向移动的还有1营的部分单位。当天下午，掷弹兵团曾试图发起几次冲锋以夺回失去的阵地，但最终都无功而返。眼看着红军已经在亚博罗特斯诺耶地区站稳了脚跟，并开始向南部及西南部地区渗透，冯·纳特兹梅尔中校只能命令掷弹兵团在更远的西面重新构筑一条防线，同时要尽可能地缩短战线。次日凌晨3：00左右，掷弹兵团基本退到了他们的新防线上——沿着扬考夫卡（部分地区），穿过241.1高地，最终到达维瑟罗耶（Veseloye）至扎菲罗泽特兹。出于安全考虑，洛伦兹中校将他的团部挪到了巴杜尼（Barduny），同时他也调整了下属各营的防区：掷弹兵团3营负责扬考夫卡南部和123.1高地；2营成梯队向维瑟罗耶以西的山丘撤退，并在那里设防；1营此时依旧守卫着至关重要的基里考夫卡南部地区。当天凌晨唯一的收获是掷弹兵团2营在尼什（N i sh）以西同侦察营的部队取得了联系，当时该营的第3连正死守着维什恩耶村至维瑟罗耶村一带，原先驻守扎菲罗泽特兹的4连正狼狈地向西逃跑，5连负责斯维奇·伊利舍夫卡（Swch．Ilishevka），而2连则驻守在178.8高地和斯维奇·奥瑟特恩亚卡（Swch．Osetnyak）。好在此时部署在阿赫特尔卡外围的GD师并不是孤立无援的，在161.2高地附近，靠近扎菲罗泽特兹北部的公路上隐蔽着刚到的6辆豹式坦克，他们属于第19装甲师。同时还有越来越多的GD师单位到达前线，但即使如此霍尔雷恩少将还是没有足够的本钱去加固他的战略前沿。更糟的是，红军在进攻发起之后并不盲目强行突破、暴露自己的目的，而是先试探德军阵地的虚实，沿着薄弱环节打开缺口，从而毫不费力地摧毁对方整条防线；这也迫使GD师的指挥官们必须在最短的时间内做出反应，将部队送到突破口上，然后组织起有效的防御。然而，由于德军本身兵力、火力都十分有限，使得部队不得不经常奔波于各个阵地之间，失败是迟早的事情了。8月10日这天，战事的发展也证明了这一点。清晨，大量的红军机械化部队出现在了GD师阵地的前沿，战事一触即发。此刻最让霍尔雷恩少将感到揪心的就要数整个防线的右翼了，驻守在那里的只有GD侦察营和一些友邻单位，他们甚至缺乏一条像样的、连续的战线。快到中午的时候，2个团的红军部队向库佩耶瓦察发起了进攻，他们沿着186.0高地、192.3高地慢慢向德军阵地靠拢，守军根本无法阻挡红军的推进，T—34坦克很快就开过了普罗考彭克（Prokopenk），进入了扎菲罗泽特兹，在那里红军击溃了正在为拖延时间而战的侦察营4连，顺势还拿下了附近的192高地。霍尔雷恩少将调动了整个炮兵团的火力试图摧毁整个扎菲罗泽特兹，但这并没有能够放慢红军前进的脚步。
与此同时，越来越多的侦察报告表明红军正试图加快前往阿赫特尔卡的脚步，使得GD师所肩负的任务相当艰巨。扎菲罗泽特兹易手之后，霍尔雷恩少将来到了侦察营营部，他大声地告诉营部的每一个人，燧发枪兵团（至少是第1营）最迟将于当天下午晚些时候到达。波瑟尔少校指挥的装甲团1营将取道卡普鲁诺夫卡（K a p l u n o v ka），接着向192.3高地、178.4高地方向推进，并于下午16：00左右到达161.2高地。正所谓计划没有变化快，还没等波瑟尔少校的装甲营赶到178.4高地，那里便已经被红军的炮火所覆盖，更多的红军则从侧翼向阿赫特尔卡展开包抄。很快，大约1个营的红军在10辆T—34坦克的掩护下旁若无人地沿着东西向的大道朝阿赫特尔卡推进，沿途守卫的德军小部队只能丢弃阵地向维瑟利·格雷（Veseliy．Gay）退却，好在由贝尔格曼恩上尉率领的燧发枪兵团1营及时赶到了那里，顽强地守住了维瑟利·格雷附近及其东北片的阵地。继燧发枪兵团1营之后，GD师的其他单位也陆续抵达了阿赫特尔卡，其中就包括了弗兰茨少校指挥的GD突击炮营、炮兵团其余部队和GD燧发枪兵团。当天夜里，这些部队中的大部分便开拔朝东南方向转移了。
尽管己方的战线已经一而再、再而三地向西后撤，霍尔雷恩少将认为仍然有必要继续缩短他们的战线，特别是左翼GD掷弹兵团的防御正面显然过长，但红军没有留给他太多的时间，他们已将机械化部队部署到了阿赫特尔卡南部的考特勒瓦（Kotelva），形势相当紧张；11日破晓，前沿侦察哨的官兵们纷纷报告说发现一拨又一拨红军部队沿着博古杜乔夫—阿赫特尔卡公路向西快速推进；而在阿赫特尔卡城内，这个晚上同样是枪声四起，可以确定红军的侦察部队（不排除游击队的可能）早早就已渗透了阿赫特尔卡（隐蔽在城市东南角的公园或是西南角的森林里），阿赫特尔卡火车站则是红军最主要的袭击目标，那里堆积着GD师几乎全部的补给物资。火车站遭袭的消息一传到霍尔雷恩少将的耳朵里，他便跟发了疯似的要求驻防在阿赫特尔卡的部队要不惜一切代价将游击队消灭干净，并从掷弹兵团中抽调了一些单位紧急驰援阿赫特尔卡，最后连炮兵团的105毫米榴弹炮也被搬到了城市的街道上，城内的每个德军士兵都跟如临大敌似的，小心翼翼地警惕着每一个方向。
在阿赫特尔卡城的东郊，刚刚抵达乌克兰前线的GD突击炮营正在那里焦急地等待着红军坦克的影子，在接过了城东的阵地之前，他们营的突击炮已经小小地露了一回脸，但对胜利有着强烈渴望的营长弗兰茨少校根本不会满足于个别的战果，他的目标是超越中央集团军群的第667突击炮营（一直以来都被认为是突击炮营中的示范单位），少校本人回忆了他们刚刚到达阿赫特尔卡时的情况：火车到站了，我们在阿赫特尔卡北部的一个火车站下了车。最初我只找到了第1突击炮连和营里的后勤、训练单位，运载其他两个突击炮连的专列显然还在路上。这时候，副官送来了霍尔雷恩少将的命令，让我带着手头所有的部队向一个名为博尔舒·奥瑟罗（Bolsh．Osero）的小村子前进。那个村庄位于阿赫特尔卡的东郊，距离市中心大概有三四公里的样子……在博尔舒·奥瑟罗村，一切都非常平静，一路上还没遭遇到俄国人的袭击，但为了谨慎起见我还是给自己的突击炮寻找了足够的掩体。夜晚，我抽调了一些精干的官兵，将他们安插在村子四周，同时第1突击炮连也有一些车组始终保持警戒状态。凌晨3：00左右，村北面的观察哨传来消息，说他们那里听到了坦克发出的隆隆声响，根据经验判断应该是俄国人的T—34坦克。我立刻乘着摩托赶往村北，在确认了俄国坦克的存在之后，我迅速命令部队加固村北的阵地，还往那里调去了2辆突击炮，而所有的装甲兵全部被从睡梦中唤醒，给所有突击炮发动机室预热，同时炮弹上膛，战斗似乎一触即发。天渐渐放亮了，侦察哨报告说有20多辆T—34坦克和相当数量的步兵穿过村子的北部地区，目标肯定是阿赫特尔卡城。此刻这支红军部队正在村子附近的一处麦地里休整，许多俄国坦克手已经离开了他们的坦克，围坐在麦地里吃早餐。平心而论我并不畏惧那些T—34坦克，但数量众多的俄国步兵确实是个麻烦，而进攻的时候我必须将他们考虑在内，他们显然不是我的突击炮可以对付的。尽管如此，我们还是必须做点什么，阻止眼前的俄国人向阿赫特尔卡继续推进，我命令副官鲍尔少尉带着几辆突击炮从侧翼包抄过去，其他的突击炮则跟着我去“迎接”俄国坦克。
我们慢慢地从俄国坦克的侧翼摸了过去，并在距离200至300米远时打响了第一炮。由于我们行动比较隐蔽，第一轮开火便使得5辆T—34坦克着了火。但俄国人很快就从最初的慌乱中冷静下来，他们调整了作战位置，还从远端调来了几辆T—34坦克。紧挨着我的那辆突击炮侧面挨了俄国人一炮，冒起了滚滚浓烟。15分钟之后，鲍尔少尉和他的部队出现在了红军阵地的另一侧，和他们一起出现的居然还有海克少校的反坦克炮。俄国人见势不妙便主动撤离战场，向东撤退。战况很快就上报到了师部，我和我的部队得到了霍尔雷恩少将的充分肯定，他表示我们的果断行动使得阿赫特尔卡逃过一劫……
小小的挫折当然不可能阻挡红军主力向西前进的脚步，在阿赫特尔卡城外，GD师的防线呈南北向一字排开，本来脆弱的右翼此刻却由于燧发枪兵团和其他一些部队的陆续到达而变得坚固起来；反倒是由掷弹兵团负责的左翼，情况较为吃紧。相对于已经向西渗透了很远的红军部队而言，他们的阵地太靠前了，以至于此防线同阿赫特尔卡之间没有任何联系，他们必须撤退，同其他部队连成一片。当然，这时师部撤退的命令早早就送到了洛伦兹中校的手中，但是掷弹兵团试图撤退的意图早就被对手识破了，一场激战很快就接踵而至。8月12日凌晨4：30分，新维瑟罗耶以西掷弹兵团2营的阵地上传来了红军正在发动猛烈攻势的报告，由于没能和右翼部队取得直接联系，2营只能围绕着146.6高地形成了一个弧形阵地。一份接着一份的伤亡报告传到了洛伦兹中校的手中，先是第7连连长阿赫尔费尔特少尉阵亡，紧接着是同样来自该连的骑士十字勋章获得者罗斯中士……直到当天下午晚些时候，红军对146.6高地的重压才开始有所松动。再来看看同样是掷弹兵团负责的东北片防区（2营的左翼），红军已经通过了巴基洛夫卡（Bakirovka），并从当地沿公路、铁路线径直往南挺进，迫使掷弹兵团3营放弃了加布斯（Garbusy），从而切断了在146.6高地顽强死守的掷弹兵团2营与北面1营、3营之间的联系，战场态势对于德军而言显然非常不利。在掷弹兵团2营南翼（同时也是右翼）的高地，由GD燧发枪兵团1营驻守，协同作战的还有GD侦察营，而燧发枪兵团主力则和GD突击炮营一起拱卫着阿赫特尔卡的东大门。在阿赫特尔卡东南方向上的形势极不明朗，可以肯定的是红军并没有将主攻的矛头部署在那里。
晚上19：00左右，掷弹兵团1营和3营先后在重压之下放弃了现有的阵地，开始向阿赫特尔卡转移，残酷的城市攻防战似乎已经不可避免。
其实早在8月12日早晨，霍尔雷恩少将便做出了全线向阿赫特尔卡城撤退的决定，这显然是迫于对方的强劲攻势而做出的无奈决定，但效果却相当不错。从12日晚开始，在GD炮兵团的强有力的支持下，GD师的整条防线开始陆续向阿赫特尔卡挪动，而所有的坦克和突击炮也提前回撤，聚集到了城市四周。这个夜晚，红军的进攻仍在继续，激烈程度比起白天虽然逊色了许多，但也够德国人受的。驻地位于亚瑟诺夫耶（Y as-enovoye）的第1医疗连于13日凌晨5：00报告，称他们在过去的48个小时里接收了400名伤员，战况之激烈可见一斑。
