在继续讲述GD师于1944年初的征战历程之前，有必要先简略地回顾一下当时东线南部地区的苏德两军的态势。德第6集团军坚守在克里木半岛北部、尼科波尔地区，他们面对的是已经在第聂伯河西岸建立了牢固的桥头阵地的红军乌克兰第4方面军（司令员托尔布欣）；在他们的北面、第聂伯河河弯处，第1装甲集团军掩护着从扎波罗热（Zaporozhye）到克里沃罗格的广大区域，他们面对的则是马利诺夫斯基的乌克兰第3方面军；同第1装甲集团军毗邻的德第8集团军的处境则相当凶险，科涅夫指挥的乌克兰第2方面军不仅在克列缅丘克，同时也在齐克塞地区取得足够的战略纵深，迫使德第8集团军放弃了第聂伯河沿岸50—100公里内的地区；再往北则是德第4装甲集团军的驻地，随着基辅的易手，他们将战线向西挪到了日托米尔—科罗斯坚（korosten）一线，与其对峙的则是瓦杜丁指挥的乌克兰第1方面军。
纵观整个南方集团军群的战线，最让曼斯坦因元帅感到忧心的肯定是第4装甲集团军防区的左翼—日托米尔和科罗斯坚之间的巨大缺口。不幸的是，曼帅的忧虑很快就成为了现实，1943年12月下旬，乌克兰第1方面军下属的第38集团军、近卫第1集团军和第1坦克集团军组成的突击部队开始朝着日托米尔北部的德军战线展开攻势，并很快撕开了突破口。为了避免红军进一步向别尔季切夫（Berdichev）—文尼察（Vinnista）方向实施突破，从而危及罗马尼亚的安全，德军最高统帅部和曼斯坦因都同意迅速调遣新的部队前往别尔季切夫—日托米尔的公路沿线（日托米尔此刻仍牢牢掌握在德军第13步兵军的手中），第3装甲军和已经到达乌曼地区的GD师理所当然地被赋予了这一使命，他们被认为是整个南方集团军群中唯一可以让瓦杜丁停下脚步的德军部队。计划却永远没有变化快，1944年1月上旬，德情报人员和空军侦察飞机都报告称：科涅夫的乌克兰第2方面军正在基洛夫格勒以西集结部队（包括近卫第5步兵军、近卫第5坦克集团军、第53集团军等），他们极有可能快速通过基洛夫格勒的两翼，突进至乌曼—五一城（Permovaysk）一带，与从日托米尔方向过来的乌克兰第1方面军会师。而一旦这个计划成为现实，整个德第8集团军将在劫难逃，东线南部战场的实力对比也将因此产生决定性的改变……
1944年1月5日，GD师停止了向乌曼方向的急行军，转回基洛夫格勒。当天夜晚，GD师就被布置到了基洛夫格勒的南翼、罗夫诺耶（Rovnoye）—博波利内特兹（Bobrinets）地区，此时红军部队正在基洛夫格勒两翼同德守军激战正酣。1月6日，德军部队通过反击成功地将基洛夫格勒南翼的红军主力束缚在了斯克林（screening）一线，但红军第7坦克集团军已经成功从瑟夫林卡（Severinka）地区渡过了因古尔河，切断了从基洛夫格勒通向西面的主要公路。也就在同一天，G D侦察营部队率先从克里沃罗格附近出发，顶着摄氏零下10度以下严寒结冰的道路，最终于当晚日落前到达了瑟梅纳斯托耶（Semenastoye）地区（在罗夫诺耶东北15公里）。一路上侦察人员还顺道摸清了基洛夫格勒南翼的情况——当地的局势比霍尔雷恩少将预料的更加严峻，不仅东南方向重镇的诺夫佩特洛夫卡（NovoPetrovka）已经被红军占领，包括安宁斯卡、费德罗夫卡（Fedorovka）山谷、马罗夫卡（Marovka）和苏斯诺瓦（Susnova）等地都已经或即将被红军占领，所有从基洛夫格勒出发通往西、西南方向的主干道均岌岌可危。
1月6日和7日晚，GD师主力——GD燧发枪兵团、GD突击工兵营和GD炮兵团大部开始连夜赶路，向拉斯铎尔亚（Rasdolya）和考姆帕尼耶夫卡进军，并及时抢占这一地区；与此同时，GD师的其他单位——GD掷弹兵团1营和GD炮兵团1营则赶往洛索瓦特卡（Losovatka），并在破晓时分同红军部队发生了第一次接触——当时天空一片雾蒙蒙的，李梅尔少校领着为数不多的士兵在一门迫击炮的掩护下向红军发起冲锋，却陷入到了对方的火力包围之中，四周一片枪炮声，好在当时能见度很低，少校和他的士兵才侥幸得以逃脱。7日下午，GD掷弹兵团其余部队也姗姗赶到，并于当晚协同1营一起从洛索瓦特卡出发向安宁斯卡挺进，并于当天夜幕降临之前占领了这个村子。GD侦察营则协同第286突击炮营和第934炮兵营，占领了费德瑟耶夫卡（Fedoseyevka）和切尔沃诺夫尔斯卡，他们得到的命令是坚守阵地直到G D燧发枪兵团于1月8日经费德瑟耶夫卡向费德罗夫卡发起进攻。
到了1月7日晚上，基洛夫格勒德军已经抢占了从考姆帕尼耶夫卡经过拉斯铎尔亚和切尔沃诺夫尔斯卡直到洛索瓦特卡、安宁斯卡之间的大片地区，为GD师构筑起一条初步的防线创造了最起码的条件。GD师接下来的任务就是要在最短的时间内尽可能多地将所有的重型武器（特别是装甲部队）部署到防线上，迄今为止他们遇到的只是红军先头部队中的一部分，红军的大部队很快就将赶到。GD师师部计划将部队部署在满是山谷和河流的费德罗夫卡、安宁斯卡地区，借助地形优势抵抗在平坦开阔地上推进的红军机械化部队。1月8日，GD燧发枪兵团1营经费德瑟耶夫卡向费德罗夫卡发起进攻，得手之后，安宁斯卡地区的GD掷弹兵团1营在突击炮的支持下向穆察尔托夫卡（Mu chartovka）发起进攻，借此来填补费德罗夫卡和安宁斯卡之间的缺口。在同一天，侦察部队也带来了令霍尔雷恩少将非常感兴趣的G.D.Ⅳ高速公路以西、卡尔洛夫卡（Karlovka）—威瑟利（Veseliy）地区的红军推进情况：22辆红军坦克从北面的公路迅速开往集结点202.2高地（位置应在卡尔洛夫卡的东南），之后这些坦克又和其他红军部队进入通向卡尔洛夫卡的苏高克勒亚（Sugokleya）山谷；而卡尔洛夫卡东北部的村庄已经完全被红军占领，那里约有12辆不同型号的红军坦克。负责掩护卡尔洛夫卡和从基洛夫格勒向南到洛索瓦特卡的公路的是安宁斯卡地区的GD掷弹兵团2营。
此时刚刚拿下穆察尔托夫卡的GD掷弹兵团1营突然接到了来自安宁斯卡前线友军的求救要求，配属的突击炮部队调离了穆察尔托夫卡村，只留下1营为数不多的一些掷弹兵守卫村子。红军很快就注意到了这一动向，随即组织坦克和步兵对穆察尔托夫卡村发起反扑。李梅尔少校见势不妙，迅速下达了撤退命令，以避免他的部队被对手一锅端了。退出有几公里远之后，GD师的坦克和突击炮突然赶到了，重新整顿之后他们又向穆察尔托夫卡村发起进攻，这一次他们不仅拿下了穆察尔托夫卡村，并在那里坚守了好一阵子，解除了红军对安宁斯卡附近地区GD掷弹兵团2营侧翼的威胁。
很快，红军的坦克就朝着安宁斯卡碾了过去，GD掷弹兵团2营竭力试图守住村子两翼的阵地（尤其是村东的高地），但这对于一个损失惨重的掷弹兵营而言根本就是一项不可能完成的任务，幸好此时他们还得到了GD防空营的大力支持，该营的88毫米高炮能在1000米开外的距离上轻而易举地干掉红军坦克。鲁佩尔斯伯格上尉（Hauptmann Ruppersberg）是GD防空营4连连长，同时他还兼任着该营2连连长，他是一个热衷于战斗的人，对待士兵十分严厉却很公平，在下属心目中是一位值得尊重的长官——而不是那种只会发号施令的优雅书生。1944年1月8日下午，在安宁斯卡南部洛索瓦特卡附近的公路上，鲁佩尔斯伯格上尉以一种近乎壮烈的方式牺牲了，同样来自GD防空营的哈尔豪斯少尉描述了当时发生的事情：1月8日，鲁佩尔斯伯格上尉亲自率领一个高射炮战斗小组（88毫米高炮2门，被大家伙亲昵地称为“安东尼”和“贝尔塔”）前往洛索瓦特卡附近的公路旁布置阵地。到了上午9：30分左右，这2门高炮都已经布置完毕了。突然，基尔洛克中士收到来自一架Fw189战机传来的消息：大约有15辆红军坦克在大队步兵的伴随下正向这条公路急行军而来。中士立刻将这一重要情报转告知鲁佩尔斯伯格上尉，准备战斗的命令随即下达到了阵地上。
几分钟之后，打头阵的4辆T—34坦克和一队俄国步兵出现在了公路的右侧。隐蔽在公路旁的掷弹兵随即开火，但根本无法压制住对手，反倒被对方的突前步兵打得非常狼狈。等到敌人再迫近一段距离之后，上尉命令2门88炮对俄国坦克开火，距离大概有2000米远，对方的T—34也随即开火还击，第一炮就打中了“贝尔塔”，把炮左侧的支架给打坏了并击伤了炮手；同时基尔洛克中士操纵“安东尼”连续3次击中道路右侧的那辆T—34，滚滚浓烟从坦克中涌了出来，这辆坦克肯定报废了，车里的俄国坦克手们也打开了坦克车顶的舱盖，试图逃离战场。俄国人或许此刻已经意识到了这里有88炮存在，他们迅速向后撤退，一会儿的工夫就退出了我的视线。
中午，一批弹药运到了阵地上，解了我们的燃眉之急。也就在这时候，俄国人开始了第二轮冲锋，而这次动用的坦克数量要比前一次多得多，他们竟然敢于顶着88炮的巨大威力强行挺进，与此同时，还不断地用坦克炮进行还击。一发炮弹呼啸着击打在了“安东尼”的装甲板上，炮手被震得重伤，但仍坚持到发射完手中的那枚炮弹（正是这枚炮弹成功地摧毁了1辆T—34），紧接着“安东尼”又连续被敌方炮弹击中，炮组成员几乎全部阵亡、挂彩，我们唯一能指望的就剩下“贝尔塔”了。“贝尔塔”由鲁佩尔斯伯格上尉亲自负责指挥，先后用7枚炮弹消灭了3辆T—34，但在向第4个目标开火的同时也被对方准确命中，最终同归于尽。包括鲁佩尔斯伯格上尉在内的所有炮组人员全部阵亡。由于失去了高炮的掩护，我们剩下的士兵只能迅速向后方撤退。
无论如何，鲁佩尔斯伯格上尉和2个88炮组所有官兵在生命的最后几个小时里履行了他们的义务，上尉也在死后被授予金质德意志勋章。1944年1月14日，师部还特地发布了一个通告来纪念这位勇敢的指挥官：“鲁佩尔斯伯格上尉带领着他的部队通过积极的战斗先后消灭了6辆红军坦克，最终英勇牺牲了。他和他的士兵都是GD师防空部队、乃至整个GD师中的光辉典范，他本人将会作为一名战斗英雄永远为GD师的每个活着的人所铭记。”
同一天，GD装甲团也将他们剩余的坦克从火车上卸了下来，开往费德罗夫卡南部地区。除去拜耶中尉和菲舍尔中尉率领的先遣装甲战斗群之外，整个GD装甲团只剩下6辆可供使用的坦克了。户外天气非常寒冷，日均摄氏零下15度的气温使得机械化部队的远距离转移变得异常困难，但按计划他们必须在1月10日前到达攻击地点，装甲团团长普弗菲尔少校从师部收到的反击计划大致如下：GD装甲团、GD掷弹兵团1营和GD侦察营的部分官兵将在布欣上校的率领下，从东南方向向卡尔洛夫卡北部的191.1高地和斯塔利·丹泽尔戈（Stary Danzrg）东南部的丘陵地带进军并占领那里，并计划在苏高克勒亚山谷附近狙击红军部队。更为最重要的是，如此一来，GD师便切断了从基洛夫格勒向南通往洛索瓦特卡的公路——这同时也是红军派兵增援、主力部队向西推进的必经之路。
1月9日上午10：00左右，侦察兵报告称红军的坦克出现在了距离卡尔洛夫卡东南方向12公里处的康斯坦丁诺夫卡（Konstantinovka）和代伊米诺（Dymino），距离GD掷弹兵团团部所在地洛索瓦特卡只有咫尺之遥。GD师迅速派出了好几支侦察队来确认这一情报和对方的兵力装备，同时1个装备了摩托车的侦察连还占领了瑟梅纳斯托耶（Semenastoye）西北的227.2高地，居高临下地警戒着这两个被红军占领了的村子。经过一个晚上的侦察，德军已经能断定出现在康斯坦丁诺夫卡和代伊米诺仅仅是红军的一支小股部队，侦察兵还同驻守在巴拉弗达特纳亚（Blafodatnaya）附近的第376步兵师和第14装甲师取得了联系，消除了GD师防线左翼的潜在危机（此时第14装甲师和第376步兵师控制着威瑟利和安东诺夫卡（Antonovka附近的阵地）。包括霍尔雷恩少将在内的GD师师部指挥官一致认为此刻封锁苏高克勒亚山谷，并在红军部队面前设置一道障碍是非常必要的，而在同第14装甲师的部队会合之后，GD师和附近地区的德军部队就有能力建立起这样一条连续的防线。9日深夜11：00左右，布欣的战斗群开始向191.1高地发起冲锋，但很快就受阻于来自卡尔洛夫卡地区的红军炮火。战斗群的所有人员被迫依托坦克和装甲车，构筑起一个环形的防御阵地，进攻卡尔洛夫卡北部高地、截断苏高克勒亚山谷的任务只能留到来日了。
