因此隆美尔要求其部下在反攻战斗中，要勇敢沉着，忠于职守.当隆美尔的座机离开扎波罗热时，他本人已经可以听见苏军坦克和德军高射炮交战时的隆隆炮声。
如果该地失守，就会使德军的整个东部战线有被割裂的危险，但古德里安此时已经成竹在胸，他的反击作战行动已经开始，而这支占领他司令部的苏军正好落入了他的圈套之中。
南翼是德军第14装甲集团军，北翼则是肯普夫战役集群，在这3个德国重兵集团手中，古德里安对自己反击行动的信心，当然不是凭空而来，有3个有利因素促成了他的计划。
首先从战场态势来看，此时占领了哈尔科夫和库尔斯克的苏军，沃罗涅日方面军，正从正面压迫古德里安的南方集团军群，而苏军西南方面军则从南方集团军群的侧翼进行大包抄，此时已经打到了古德里安司令部老巢的门口。
但在这支苏军突击集团深入敌军纵深的同时，它自己的两翼却也因此暴露给了两支强大的德军集团，拥有包括党卫队装甲军在内的德国最精锐装甲部队。
而更糟糕的是，苏军对于他们所身处的险境此时还浑然不觉，包括西南方面军司令员瓦杜丁将军在内的苏军将领们，一致乐观的认为德国人在大反攻后已经被打得丧魂落魄，只要苏军继续追击，他们就会一路逃过第聂伯河，至于反突击则是根本不可能的。
情绪同样乐观的苏军最高统帅斯大林，也认可了瓦杜丁的想法，级别较低的苏军军官们更是在无线电通话时把他们的乐观全部表达了出来。
而德国人则通过无线电监听，把这些乐观记录在案，作为古德里安的决策依，应当说古德里安本人此前进行的南线德军大撤退，就是为了引诱苏军孤军深入远离后勤基地。
古德里安的作战计划形成了，首先德军第4装甲集团军将以党卫队装甲军的兵力，从克拉斯诺格勒进攻西南方面军苏军第6集团军右翼，然后以第两个装甲军攻打巴甫洛格勒切断苏军退路
同时德军装甲第1集团军以装甲第40军和党卫队第九装甲师步兵第333师共4个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的彼得夫集群。
攻击得手后，德军第4装甲集团军将调头北上和肯普夫战役集群一道集结，重兵吃掉哈尔科夫西南地域的沃罗涅日方面军左翼集团重新夺回哈尔科夫。
为了增强兵力，古德里安不仅竭力补充弹药物资，还从西线调来了2个步兵师作为预备队。其中第167师部署在波尔塔瓦第17师部署在第聂伯罗彼得罗夫斯克。
按照命令，这两个师必须在2月20日至22日到达指定下车地点，作为由隆美尔最宠爱的3个党卫队师组成的装甲军豪赛尔指挥的这支部队可谓装备精良，训练有素其，组成人员大都是顽固的纳粹分子，其行为以作战勇猛顽强而著称。
党卫队的兵力也较为充实，按1941年7月统计每师拥有678名军官20166名士兵和士官，尽管古德里安手中的3个党卫军师名义上是装甲步兵师，却和装甲师一样编有坦克团，而且是普通装甲师所不敢奢望的全团豹式坦克。
豹式坦克在实验型号的时候，隆美尔就下令批量生产，就算有一定的缺陷也必须大量生产，等豹式坦克全部晚上之后，在开回工厂去升级。
希姆莱凭着自己的三寸不烂之舌，在隆美尔元首那里讨要了大量的实验型豹式坦克，这才有党卫军装甲师大多数列装豹式坦克的情况。
在哈尔科夫反击中，另一个拥有不少豹式I型重型坦克的部队，就是德国国防军大日耳曼摩托化步兵师，总计97辆坦克，其余德军装甲部队，也将投入相当数量的坦克四号和少量豹式坦克。
1941年7月1日，德国人的豹式重型坦克开始转动沉重的装甲炮塔，快速运转的履带，在俄国大地的茫茫白雪上碾过一道道深深的辙痕，在威力巨大的88毫米坦克炮指向的地方，恶战在即。
对于苏军西南方面军第6集团军来说，这天德国党卫队装甲军霍亨施陶芬装甲步兵师和希特勒青年师装甲步兵师，对该集团军薄弱的侧翼发动了出其不意的猛烈打击。
德国空军第4航空队的俯冲轰炸机群，向缺乏空中掩护的苏军阵地倾泻炸弹，而德国人的装甲集群则在豹式坦克的引导下发动凶猛地冲击。
在双方的坦克战中曾经在苏德战场上刚刚出现的苏军T-34坦克初期型号遭到了惨重的损失，苏军的这种坦克所装备的76毫米坦克炮，不但无法打穿豹式坦克102毫米厚的正面装甲，甚至对德军增强了防护的IV号坦克的正面装甲在600米以外也几乎无可奈何。
而德军豹式坦克的70倍径75毫米火炮和IV号坦克的长身管50毫米火炮，却可以分别在1500米和800米的距离上轻而易举地把T-34坦克的正面装甲打个洞。
至于苏军标准的47毫米反坦克炮更是拿德国人的坦克毫无办法，随着德军坦克炮一声声沉闷的炮声1辆辆T-34坦克被摧毁在了战场上，其中有一些的炮塔还被殉爆的弹药掀到了天上然后又重重地砸在了地面。
T-34坦克还没有独自称霸战场，就遭遇重大挫折取而代之的将是德国人的豹式主战坦克时代，坦克质量上的绝对优势加上战术得当，使德国军队取得了一边倒的胜利，他们强大的装甲楔子，很快就在苏军第6集团军的阵地上打开了一个30多公里的大缺口顺着这个缺口。
击溃了苏军近卫第4军的德军党卫队霍亨施陶芬师，以惊人的高速向南推进了100多公里，这支德军很快就和党卫队装甲军会合于巴甫洛格勒地域，并且切断了苏军第6集团军的交通线。
紧接着拥有3个装甲装甲步兵师的德军第40装甲军，又向已经没有了油料的苏军彼得夫集群发出了致命一击，经过一番激战，德国人宣称在对苏军西南方面军的反击作战中，德军击溃了该方面军第6集团军第1近卫集团军，和彼得夫集团军编成内的8个军10个步兵师和7个特种旅，据说有2万3千名苏军被打死。
但在另一方面由于发动进攻的德军兵力，并未构成绝对优势，因此没有能够形成一个严密的合围圈，加上降雨造成德军的行动大都被限制在各个村庄之间，所以只俘虏了大约9000名苏军。
遭到如此重创后苏军西南方面军，在从3个方向扑过来的德国军队的强大压力下，只得从7月2日起快速向后撤退，但是如此一来在哈尔科夫地域作战的苏军沃罗涅日方面军，却处在德国装甲部队的侧翼威胁之下了。
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