刘濞和刘武都不明白周亚夫究竟想要干什么，他明明已经率领着朝廷的主力军前来，却不和叛军交战，也不前去搭救被打得很惨的梁国，只是在他们的东北方的昌邑一带修筑壁垒，看似要长期驻扎在那似的。
困惑之下二人对周亚夫也产生了截然不同的反应，梁王刘武是对他恨之入骨，因为周亚夫对自己见死不救。刘濞对周亚夫则是暂且不做什么大动作，而是暗地里观察他一阵子。不过由于梁军和汉军形成了掎角之势，吴楚叛军也放松了点对梁国的进攻，他们也要防范着在他们后方的汉军。
至于周亚夫这边，表面上他完全不关注叛军和梁军的战斗情况，这引得了全军上下不少人的质疑，但周亚夫对这些质疑一样选择了无视。他“唯一”正视的，倒是他们营地的修筑情况，周亚夫还不时担任起了“工头”的角色，亲自前来监督。就这样，昌邑军营的施工现场变得越来越如火如荼了。
上面说过，刘濞对周亚夫首先采取的是静观和戒备的态度，因为他不了解周亚夫的真实目的。但经过了这么一段时间的观察，刘濞和刘戊做出的判断，他们觉得周亚夫应该是真的打算在那坚守不动，因为从各方面来看，他都毫不在意这边的情况，只是忙于“基地”的建设。
出于这种考虑，刘濞和刘戊便决定，再一次集中全力攻打梁国，务必要迅速拿下。这里面且不论周亚夫是和目的与自己的判断是否正确，早日拿下梁国无疑是最佳的选择，毕竟现在他们也在这里拖得太久了。而且梁国也差不多弹尽粮绝，是时候一决胜负了！
于是，他们在做出决定的第二天便发动了总攻，这一仗打得昏天黑地，梁国损失惨重但仍然坚守，最终的结果是梁军勉强守住了阵线但被打得伤亡惨重！
叛军没想到到了这个时候梁军还能做此一战，的确很不简单，拼劲全力打了一天仍未打下梁国的叛军也像泄了气的皮球一样，失望的回到了营地。
刘濞和刘戊对此亦是气得胸胀，在自己的营帐里乱发了好一通脾气，并发誓军队休整几天之后再打一次。他们还不信了，有着数十万大军的吴楚联军，竟然打不下个梁国？这一夜，叛军在失落和愤恨中渡过了。
按照刘濞的计划，昨日的那一仗让军队损失也挺大的，且粮草有些不足，所以暂且在营地休整两天，等粮草补充完毕和将士休息充足，再一鼓作气踏平梁国。命令下达之后，吴楚将士们都各自前去休养准备战斗，而刘濞等人也着手制定下一场的作战计划，顺带等这几天约好的粮草运抵。
吴楚联军的粮草主要是从吴国和楚国运送前来的，由于路途较远，所以粮道较长，运输起来比较困难，所以刘濞等人期望能够速战速决，好迅速占领敖仓，这样就可以有效缓解他后方运粮的困难。不过现在也不用太过担心，只要再等一次粮草运抵，他就有把握拿下梁国，然后一举攻占敖仓！作战计划很快便制定好了，现在的主要任务，便是等待粮草的到来。
可是，等了一天粮草还未到来，这让刘濞等人失落不已，心想可能是路上遇到了什么所以耽搁了吧，明天也许就会送到了。
然而明天也是一样，约定好运送粮草的部队还是没有到来，这让刘濞有些焦躁了。因为按照军中的规定，运送粮草是很重大的责任，必须达到准点率。纵使路上遇到麻烦，也不能晚于预订日期几天。可是现在，运送粮草的部队已经毫无疑问的延迟了期限。
刘濞心想：“怎么回事，平常不是这样的？莫非是部队遇到了什么麻烦？还是他们懈怠了……”
到了第三天，这一天本是叛军全力攻打梁国的那天，但由于粮草还未到来，军中的存粮不多，许多将士都因此没有吃饱肚子而且颇有怨言，没有办法的刘濞只好将作战计划暂且后推。他一面找了个借口应付颇有抱怨的将士，一边连忙派遣人马前去粮道上查看运粮部队的情况。
侦察部队倒是很快就回来了，不过却是伤亡惨重的回来的，这让刘濞大吃一惊，连忙询问究竟发生了什么事。
侦察部队的幸存者哭诉道：“我们按照运粮的路线一路排查，可没几天的功夫我们便遭到了一股部队的袭击，伤亡惨重。后来经过辨认，我们认出那是汉军的旗号。大王，我们的粮道怕是已经被汉军给截断了。而先前的运粮部队，估计也是遭到了伏击，全军覆没了吧！”
刘濞听后犹如五雷轰顶般的惊讶，他一屁股坐倒在地上，恍然大悟道：“原来……周亚夫这个混蛋是在骗我们啊……他表面上假装修营寨什么也不做，背地里却去断了我们的粮道……好卑鄙的一招啊！”
惊讶之余，感到事态严重的刘濞连忙起身把楚王刘戊叫了过来，告诉他刚才的事情，然后立刻改变全军的作战计划，只留下少部分人马继续看住梁国不要让其轻举妄动，主力部队则由刘濞和刘戊率领直奔周亚夫的昌邑驻地！
刘戊在路上问刘濞道：“为何我们不赶快去打通粮道呢？我们军中的粮草已经快不够了，等打通了粮道补充完了粮草再去打周亚夫不是更好？”
刘濞回答道：“这你就不懂了。周亚夫既然已经把营寨扎在了昌邑，这就等于是站到了我们的后方，我们再怎么打通粮道也没用，他还是会来断掉的。眼下最好的办法，便是一鼓作气再粮草用尽之前打败周亚夫，这样才能保障粮道的安全！”
刘戊点头表示同意，二人于是率领着主力军队迅速朝昌邑进发！
而周亚夫这一边，他在听闻吴楚叛军朝他奔来之后，笑道：“果真来了！”紧接着，他向全军下令道：“叛军马上就要到我们这里了，而无论他们今后怎么挑战，没有我的命令全都不许擅自出击，违令者斩！”
然而没想到，这个命令下达之后，全军上下一片哗然。有人说道：“这可是叛军主力部队啊，光守有什么用？应该出击打垮他们才对。”也有人说：“这肯定是主帅贪生怕死，不想平叛。”汉军阵营一下子流言四起。
周亚夫对这些流言虽有所耳闻，但依然毫不理会。他吩咐军中的将领道：“无论发生什么，没有我的命令你们都不准出击，好好管住你们的士兵！”虽有人对周亚夫此举不满，但碍于他是全军总司令，也不好违抗，便都允诺了。
果不其然，吴楚叛军刚到昌邑，便立刻派兵前来挑战，气势汹汹，极具挑衅性。但由于太尉先前有命令，许多愿意拼死一战的将士也无奈只能干瞪着眼被吴楚叛军嘲笑而一步都不能踏出去，形势一度僵在了那里，但从表面上看，仿佛是叛军占了优势。
可只有叛军的上层人士才知晓，眼下出于劣势的地地道道是他们自己。由于粮道被断，军中的存粮已经所剩不多，军心已经初步显露出了涣散的迹象。现在叛军的唯一选择，便是尽管趁着军队还有杀气，赶紧把汉军诱出来予以歼灭，然后打通粮道，所以他们才会不停地向汉军挑战，以求一战。但知晓叛军真实想法的周亚夫又怎会上叛军的当？他现在是在坐等叛军从内部开始瓦解，然后趁机反攻！
可周亚夫的军中也透露出了不少的问题。由于战略的高度机密，军中许多人都不知道其中的道理，他们只是被眼下的情势所左右，以为自己处于劣势而太尉大人畏战而不敢迎敌，而其中有些人为了让周亚夫下令出战，竟然想到了一个鬼点子……
就在两军僵持的某天深夜，汉军营寨中突然冒出了一些火光，紧接着便是熙熙攘攘的打闹声，还不是有人高喊：“有人袭击，有人袭击！”
此举很快传遍全军，许多人都赶紧出来查看情况，而马上也有人把这个情况报告给了周亚夫。
周亚夫此刻正在睡觉，突然有人进来报告说有敌袭，纳闷叛军是如何跑进这坚壁深垒的营地。掀开帐幕一看，只见门口到处都是拿着武器不知所措的士兵，远处的火光也只是在一处没有蔓延，登时明白了这是军中一些人想借此扰乱军心，然后让自己派兵出战。
明白了其中缘由的周亚夫于是对自己身边的将士说道：“你们回去休息吧，敌袭很快就会结束的，没事儿。”说罢便回自己的营帐中继续睡觉。
将士们听主帅都这么说了，也就带着惴惴不安的心情各自回了自己的军营。而没过多久也果真按照周亚夫说的话，火光熄灭了，呐喊声停止了，一切很快恢复了正常……
而经过了这么一闹腾之后，营中那些对周亚夫此举不满的人也再也没办法撼动他的思想了，他们也只有乖乖听从周亚夫的号令。
如果说那一晚的敌袭是假的，但几天后的敌袭却是地地道道的真货。汉军营寨外尘土冲天，马蹄声分明，呐喊声震动天地，俨然一副要大举进攻营寨的架势！看这阵势，叛军是打算放弃引诱汉军出战，而改做直接进攻的形式了！
正当全军上下为此震撼之际，周亚夫却做出了一个出人意料的决定……
