优孟是春秋时的楚国乐师，会乔装改容。优孟能言善辩，常常通过在谈笑及表演中劝谏楚王。希望被君主领会和接受。他人微言轻，知名度比一般所谓谏诤之臣小得多，发幽阐微，他们地位卑微，只是宫廷演员。他们谏议的方式也与大臣的面奏和上书不同，他们是以演出的形式，通过其故事和艺术形象，给君主以富有意味的暗示。
优孟原是楚国的老歌舞艺人。他身高八尺，富有辩才，时常用说笑方式劝诫楚王。楚庄王时，他有一匹喜爱的马，给它穿上华美的绣花衣服，养在富丽堂皇的屋子里，睡在设有帐幔的床上，用蜜饯枣干来喂它。马因为得肥胖病而死了，庄王派群臣给马办丧事，要用棺盛殓，依照大夫那样的礼仪来埋葬死马。左右近臣争论此事，认为不可以这样做。庄王下令说：“有谁再敢以葬马的事来进谏，就处以死刑。”优孟听到此事，走进殿门，仰天大哭。庄王吃惊地问他哭的原因。优孟说：“马是大王所喜爱的，就凭楚国这样强大的国家，有什么事情办不到，却用大夫的礼仪来埋葬它，太薄待它了，请用人君的礼仪来埋葬它。”庄王问：“那怎么办？”优孟回答说：“我请求用雕刻花纹的美玉做棺材，用细致的梓木做套材，用椴、枫、豫、樟等名贵木材做护棺的木块，派士兵给它挖掘墓穴，让老人儿童背土筑坟，齐国、赵国的使臣在前面陪祭，韩国、魏国的使臣在后面护卫。建立祠庙，用牛羊猪祭祀，封给万户大邑来供奉。诸侯听到这件事，就都知道大王轻视人而看重马了。”庄王说：“我的过错竟到这种地步吗？该怎么办呢？”优孟说：“请大王准许按埋葬畜牲的办法来葬埋它：在地上堆个土灶当做套材，用大铜锅当做棺材，用姜枣来调味，用香料来解腥，用稻米做祭品，用火做衣服，把它安葬立在人的肚肠中。”于是庄王派人把马交给了主管宫中膳食的太官，不让天下人长久传扬此事。
楚国宰相孙叔敖知道优孟是位贤人，待他很好。孙叔敖患病临终前，叮嘱他的儿子说：“我死后，你一定很贫困。那时，你就去拜见优孟，说‘我是孙叔敖的儿子。”’过了几年，孙叔敖的儿子果然十分贫困，靠卖柴为生。一次路上遇到优孟，就对优孟说：“我是孙叔敖的儿子。父亲临终前，嘱咐我贫困时就去拜见优孟。”优孟说：“你不要到远处去。”于是，他就立即缝制了孙叔敖的衣服帽子穿戴起来，模仿孙叔敖的言谈举止，音容笑貌。过了，一年多，模仿得活像孙叔敖，连楚庄王左右近臣都分辨不出来。楚庄王设置酒宴，优孟上前为庄王敬酒祝福。庄王大吃一惊，以为孙叔敖又复活了，想要让他做楚相。优孟说：“请允许我回去和妻子商量此事，三日后再来就任楚相。”庄王答应了他。三日后，优孟又来见庄王。庄王问：“你妻子怎么说的？”优孟说：“妻子说千万别做楚相，楚相不值得做。像孙叔敖那样做楚相，忠正廉洁地治理楚国，楚王才得以称霸。如今死了，他的儿子竟无立锥之地，贫困到每天靠打柴谋生。如果要像孙叔敖那样做楚相，还不如自杀。”接着唱道：“住在山野耕田辛苦，难以获得食物。出外做官，自身贪脏卑鄙的，积有余财，不顾廉耻。自己死后家室虽然富足，但又恐惧贪脏枉法，干非法之事，犯下大罪，自己被杀，家室也遭诛灭。贪官哪能做呢？想要做个清官，遵纪守法，忠于职守，到死都不敢做非法之事。唉，清官又哪能做呢？像楚相孙叔敖，一生坚持廉洁的操守，现在妻儿老小却贫困到靠打柴为生。清官实在不值得做啊！”于是，庄王向优孟表示了歉意，当即召见孙叔敖的儿子，把寝丘这个四百户之邑封给他，以供祭祀孙叔敖之用。白此之后，十年没有断绝。
优孟的这种聪明才智，可以说是正得其宜，抓住了发挥的时机。太史公说：优孟摇头歌唱，打柴为生的人因而受到封赏。这些难道不都是伟大而可颂扬的么！
俗话说“伴君如伴虎”。劝谏国君是要担风险的。优孟在别人都不敢说话的时候，他去劝谏，既要让国君能听进去，还得让他自动接受意见。如果不是有大智慧是不容易做到的。优孟说服楚庄王别葬马，不是直言相阻，而是以退为进，先消除了庄王的对抗情绪和排斥心理，最后成功地说服了楚王。表面是退缩，实质是进攻，退是为了更好地进。就像拉弓箭一样，先把弓弦向后拉，目的是为了把箭射出去。以退为进，比只进不退好。因为通过退可以积蓄更大的进的优势，比平平而进取得的效果更大。
说话时妥协退让不是目的，而是手段，以“退”的手段，积蓄力量，窥破对手的弱点，最终实现“进”的目的。以退为进，貌似与本意相悖，实际是用退一步的方法，取得优势，最终说服别人接受自己的意见。
