张辽此时见河北内乱又生，袁熙已亡，又得到郝昭起兵消息，留夏侯淳统领两万兵马驻守乐陵，统领十万兵马攻打南皮。
南皮守军在乐陵新败后，尚有十一二万兵马。然而许攸、审配等因为兄弟相残，不得已奉袁谭为主。袁谭又疑忌袁尚旧部，许攸等心灰意冷。袁谭见张辽统领大军前来攻城，命令辛评、颜良率领大军迎战。袁尚旧部许攸、审配等人，袁熙旧部潘凤等将皆搁置不用。
张辽统领大军到达南皮城下，闻知许攸等皆为袁谭所忌，大权握于辛评之手，大喜过望。命令副将统领少数兵马出战，诈败数次，以骄辛评之心。辛评连胜数场，趾高气昂，以为用兵远远胜过许攸等人。
张辽见辛评已中骄敌之计，设下四路伏兵，统领兵马三万前往诱敌。辛评不识张辽之计，与颜良统领八万兵马追击张辽部，被张辽引诱到埋伏之处，曹军四路伏兵尽起。辛评部兵马大败，损折士兵三万余众，辛评亦为张辽所擒，颜良统领败军突出重围，败退入城。
张辽新得降兵二万余，命人押赴北海由程昱收编。又借濮阳守兵两万来助，欲要一举攻破南皮。袁谭见张辽势力强大，两军兵势逆转，复起用许攸、审配等，南皮防守逐渐巩固。
许攸等不是张辽对手，见河北形势危急，不敢出战，让田丰分兵前来救援。田丰接到袁谭军令，让张合统领两万代县守兵往援南皮。张合领兵行至半途，为张辽伏兵杀败，折兵一半，引败兵退入南皮。
此时郝昭大军兵临代县城下，见田丰分军，攻势益加猛烈。田丰使用许子将所练强驽兵攻击曹军，却为郝昭所部兵马用铁盾破解。田丰无法可施，守城将近百日，为郝昭夜间偷袭得手，代县城破，田丰统领败军逃往易京，士兵在途中逃亡者众多，城中七万守兵赶到易京，余卒不足五万。
张辽闻知郝昭部攻克代县，统领大军日夜攻打南皮，许攸统领守军拼死阻击，张辽部损折不少士兵。张辽见许攸、审配等守城有方，坚守不战，难以取胜，探知袁谭多疑，遂使人流言许攸、审配欲献城降曹。袁谭果然中计，派陈琳督军。
张辽又重用一名河北降将，伪作许攸、审配降书并回信放于案几之上，召降将入帐共饮，说道：“不出十日，南皮必下。”降将询问其故，张辽假以酒醉失言，指书信道：“许攸等约定献门之期，此为回书也。”降将信以为真，见张辽酒醉回营，暗窃案上书信，伺机逃出曹营。
降将到达南皮城下，求见袁谭，献书邀赏。袁谭阅书大惊，让颜良统领兵马抓捕许攸、审配下狱。张合素与许攸、审配两人交好，许攸在军中素有威望，张合鼓动士兵与袁谭争执。袁谭见士兵哗乱，让颜良统领大军平乱。张合大怒，统领士兵开城出降，随其降者四万余众，袁熙部将潘凤亦出降。
张辽闻讯大喜，厚待众位降将，统领重兵攻打南皮。南皮城中军无战心，半日内城池失陷，陈琳、陈震、蒋义渠被俘。颜良等将保护袁谭逃奔易京，所余兵卒不足四万。张辽入城安民完毕，使人赴许昌报捷。
此时许攸、审配皆在狱中，张辽得到消息，派人押两人到帅帐，又押辛评、陈琳、陈震、蒋义渠四人进帐，欲要劝降六人，六人皆大骂，无一降者。张辽传命斩六人于帐外，叹曰：“河北多忠义之士，若是不生内乱，实难以破之。”吩咐部下厚葬六人。
张辽攻克南皮，又得张合、潘凤等将四万兵马。曹操因为张辽功高，封张辽为南皮王，节制郝昭部大军，攻打袁谭余部。又让张合等降将统领降兵赶赴许昌。
张辽安顿好南皮军政事务，吩咐副将统领一万兵马接替夏侯淳驻守乐陵，让夏侯淳统领两万兵马驻守南皮，起兵十一万攻打易京。让郝昭分兵五万前来相助。
袁谭两路败军汇集易京，共有十万兵马，北平、襄平守军尚有五万余众。袁谭整顿兵马，让田丰、颜良、文丑、高干、田畴、杨诈统领十万兵马驻守易京，自与郭图、沮授、吕旷、吕翔统领四万兵马驻守北平，派辛毗、王粲、薛琮、贾范统领一万兵马驻守襄平。
张辽、郝昭两路大军合兵，共计十六万兵马，日夜攻打易京。田丰见易京工事简陋，粮草不多，不利坚守。统领大军出城与张辽决战，颜良、文丑均勇冠三军，河北兵将绝地反击，人人死战，竟然小胜一场，斩敌五千余。
张辽、郝昭小败，聚众商议对策。郝昭道：“文远统领十万兵马拖住田丰所部，我统领六万兵马南下攻打北平，北平势危，袁谭必然调动易京兵马去救，可以趁机而为。”张辽然其计，屯住兵马，作久攻计，让郝昭统领部下攻打北平。
袁谭见郝昭统兵来攻，与众人商议，郭图道：“近闻张辽大军进攻易京受挫，如今郝昭前来攻城，意欲田丰分军来救，张辽就势攻取易京。易京城中有精兵四万，又有坚城依托，固守必能支撑数月，静待良机。”
沮授道：“不然，现今易京粮草缺少，兵力弱于张辽部，恃颜良、文丑勇猛得以不败，不如放弃易京驻守北平。如若不然，北平势危，必然动摇易京军心。易京粮尽之日，田丰大军必败，北平亦会不保。”袁谭左右为难，无所适从。
此时郝昭统领大军猛攻，北平城防显得有些薄弱。袁谭见形势危急，命令田丰部弃守易京，全力保卫北平。田丰奉命，通知诸军做好撤离准备。
张辽闻知郝昭部攻势甚猛，北平势危，又见易京守兵惶惶不安，料知田丰部欲要撤回北平。张辽留下一万兵马守营，多立旗帜，以为疑兵，统领九万兵马埋伏在田丰部归路。
田丰部行到半途，为张辽重兵伏击，田丰部措手不及，兵无战心，遭伏大败，大将高干被张辽所杀。颜良、文丑保护田丰冲出重围，沿途袁军士兵逃亡者不知其数。
田丰等在途中聚集败军，只余六万余。将近北平，郝昭接到消息，又派伏兵大胜一场，杨诈在乱军中所杀。袁谭让吕翔统领兵马出城接应，田丰部下方得以入城，十万大军尚余半数。
张辽与郝昭两军合兵，兵力达到十五万，北平守兵兵力不足九万。张辽料知北平守兵已无战心，统领大军日夜猛攻，第三日攻破北平，文丑、颜良被张辽部下围攻，为乱箭攒射而亡。郭图、逢纪为曹军生擒，不降而死。余将保护袁谭突围，逃往襄平。袁氏家小在此战中为张辽部俘获，遣人送往许昌。
袁谭逃至襄平，城中守兵只余三万余众，武将只余吕旷、吕翔、田畴、辛毗，文官尚余田丰、贾范、王粲、沮授、薛琮。河北诸郡只剩下襄平一地，五十万雄兵只余三万余众，袁氏家小亦为敌人所掳，袁绍经营多年基业毁于一旦。
张辽让郝昭统领部下留守北平，整顿郡务，自引十万大军追击袁谭。袁谭势孤，已经无处可退。田丰道：“昔日金旋、周瑜曾经说道，倘若势危之时，可以渡海逃往会稽。”袁谭猛然省起，命令准备海船，遣散士兵，留下亲兵五千，护送诸位文武家小，渡海投奔金旋而去。河北袁氏至此灭亡。
张辽大军兵不血刃，夺得襄平郡城，河北之地，皆为所平。曹操派置官吏，安抚百姓。命令郝昭统领五万兵马急赴许昌，让张辽分军驻守河北诸郡，其余士兵都到北海防御。
